安徽承义律师事务所
                      关于安徽金禾实业股份有限公司
           召开2012年第一次临时股东大会的法律意见书
                                                                  承义证字[2012]第 96 号

致：安徽金禾实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会

规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽金禾实业

股份有限公司（以下简称“金禾实业”）的委托，指派束晓俊、蒋宝强律师（以下简

称“本律师”）就金禾实业召开 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大

会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由金禾实业第二届董事会召集，会议通知已提前十五日

刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按

公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、

规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经 核 查 ， 出 席 会 议 并 投 票 的 金 禾 实 业 股 东 及 股 东 代 表 16 人 ， 代 表 股 份

143,487,996 股，占公司股权登记日股份总数的 67.18%，均为截止至 2012 年 8 月 10

日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的金禾实

业股东。金禾实业董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。

出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经核查，本次股东大会审议的提案由金禾实业第二届董事会提出，提案已于本次

股东大会召开前十五日进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均

符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表

决程序，采取现场书面记名投票的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。
两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣
布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。本次股东大会的表决结果

如下：

    (一)以 143,487,996 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），

0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于制定董事、监事、高级管理人员薪酬

管理制度的议案》；

    (二)以 143,487,996 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），

0 股反对， 股弃权的表决结果审议通过《关于 2012 年度董事、监事薪酬方案的议案》；

    (三)以 143,487,996 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），

0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决

程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：金禾实业本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、

出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。



    安徽承义律师事务所          负责人：鲍金桥



                              经办律师：束晓俊



                                         蒋宝强




                                         二○一二年八月十五日