平安证券有限责任公司关于
         安徽金禾实业股份有限公司将首次公开发行
         节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
       平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为安徽
金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规和规范性文件的要
求，对金禾实业将首次公开发行节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核
查，核查情况如下：
       一、募集资金基本情况
       安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 6 月 20 日，经
中国证券监督管理委员会证监许可[2011]964 号文核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 3,350 万股，发行价格为每股人民币 21.5 元。本次募集资金总额为
720,250,000.00 元，扣除各项发行费用合计 43,410,269.87 元后，实际募集资
金净额为 676,839,730.13 元 。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）
有限公司验证，并出具会验字[2011]4405 号《验资报告》验证。
   上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，并与各银行及保荐机构分
别签署了《募集资金三方监管协议》。
       二、募集资金的使用及节余情况
       金禾实业实际募集资金净额少于原募投项目计划拟投入的总金额,募集资金
净额最终分配到各个募投项目的情况如下：
                                                                    单位：万元

投资项目                       原拟投入募集资金额     实际募集资金计划投资额
5000 吨/年安赛蜜项目                      28,360.00                 27,320.22
年产 20 万吨硝酸铵钙项目                  37,507.30                 34,592.05
供热系统节能减排改造项目                   5,771.70                   5,771.7
合计                                      71,639.00                 67,683.97

       截止 2012 年 10 月 31 日，公司“5000 吨/年安赛蜜项目”和“供热系统节
能减排项目”募集资金使用及节余情况如下：
                                                                     单位：万元
序                      募集资金计          银行手续 已投入金 尚未付款 募集资金
        项目名称                   利息收入
号                        划投资额          费等支出     额     金额#    结余
     年产 5000 吨安赛
1                        27,320.22   253.64     0.41 20,570.23 2,939.61   4,063.61
          蜜项目
     供热系统节能减排
2                          5,771.7     6.32     0.01   5,777.87              0.14
         改造项目
        合计             33,091.92   259.96     0.42 26,348.1 2,939.61 4,063.75

      注:年产 5000 吨安赛蜜项目计划投资 28,360 万元,实际利用募集资金
27,320.22 万元。截至 2012 年 10 月 31 日，上述 2 个募集资金项目已完成，达
到预计可使用状态，结余募集资金 7,003.36 万元（含利息收入）扣除项目尚未
付款金额 2,939.61 万元（尚未付款金额为部分设备工程的尾款、质保金等款项，
将按照合同约定进行支付，此部分款项仍将保留在募集资金专户中实行专款专
用），项目实际节余募集资金 4,063.75 万元。
      截至 2012 年 10 月 31 日，上述两个募集资金投资项目已完工并转入固定资
产，节余募集资金 4,063.75 万元，占募集资金净额的 6%。
      华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司上述两个项目的募集资金使
用的节余情况进行了鉴证，并于 2012 年 11 月 18 日出具了会审字[2012]2263 号
《鉴证报告》。
      三、募集资金节余的主要原因
      1、5000 吨/年安赛蜜募投项目论证与建设时间跨度较长，随着市场变化，
钢材等材料及设备采购价格下降，使募投项目建设成本大幅降低；

      2、5000 吨/年安赛蜜募投项目是公司安赛蜜扩产项目，在此项目之前，公
司已于 2010 年以前建成投产年产量为 4000 吨安赛蜜项目，该项目前期建设过程
中，在动力、环保等配套附属公用工程设计、建设时，相关的技术参数、容量等
指标就已考虑安赛蜜产能扩张需要，再建设 5000 吨/年安赛蜜募投项目时就不需
要再对动力、环保等配套附属工程建设进行投资扩容，因此节约了大量募集资金。
      四、节余募集资金永久性补充流动资金的计划
      截至目前，公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要。随着公司业务
规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司
不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。因此，公司计划将部分
募投项目结余募集资金 4,063.75 万元永久性补充流动资金，部分解决公司对流
动资金的需求，按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约
240 万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营业绩。
    公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于将结余募集资金永久性补
充流动资金的议案》。
    公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于将结余募集资金永久性补充
流动资金的议案》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司拟使用 4,063.75 万元
部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司不断扩大销售规
模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率、减少公司的财务费用支出，符合
全体股东的利益。因此，我们同意公司本次将部分募投项目结余募集资金永久性
补充流动资金。
    五、保荐机构意见
    金禾实业上述募集资金使用事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审
议，尚需提交股东大会审议。
    经核查，平安证券认为：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号》关于募集资金管
理的相关规定。金禾实业募集资金投资项目尚未全部完成，本次拟使用节余募集
资金永久性补充流动资金的金额不超过募集资金净额 20%且不超过 1 亿元，且符
合以下要求：（1）募集资金到帐超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（4）公司
最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（5）公司已郑重承诺：募集资金
补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司符合将节余募集
资金用作永久性补充流动资金的条件。
    金禾实业此次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合公司实际情况，有利
于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的盈利能力，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。平安证券对金禾实业该募集资金使用事项无异
议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司将首
次公开发行节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》之签字盖章页】




                                保荐代表人（签字）：
                                                       吴文浩




                                                       王为丰




                                   平安证券有限责任公司（盖章）




                                   2012 年   11   月   23   日