安徽承义律师事务所

                  关于安徽金禾实业股份有限公司

        召开2012年度第二次临时股东大会的法律意见书
                                                   承义证字[2012]第 153 号
致：安徽金禾实业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽
金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”或“公司”）的委托，指派鲍金
桥、蒋宝强律师（以下简称“本律师”）就金禾实业召开 2012 年度第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
    一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
    经核查，本次股东大会是由金禾实业第二届董事会召集，会议通知已刊登在
中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会
已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序均符合
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    经核查，出席本次会议的金禾实业股东和股东代表共 17 名，持有金禾实业
127,800,272 股，均为截至 2012 年 12 月 5 日下午交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的金禾实业股东。金禾实业董事、监事、其
他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    三、本次股东大会的提案
    经核查，本次股东大会审议的提案为《关于为控股子公司提供担保的议案》、
《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于公司董事会换届选
举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》。上述提案由金禾实业第二届
董事会、第二届监事会提出。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案
人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票的方式，就提交本次股东大会审议的提案进
行了表决，选举董事、监事采用了累计投票制。两名股东代表、一名监事和本律
师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，具体情况如
下：
    （一）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；同意 127,800,272
股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
    （二）审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
同意 127,800,272 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%），反对
0 股，弃权 0 股。
    （三）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
    1、选举杨迎春先生为董事；同意 127,800,272 个表决权。
    2、选举戴世林先生为董事；同意 127,800,272 个表决权。
    3、选举曹松亭先生为董事；同意 127,800,272 个表决权。
    4、选举方泉先生为董事；同意 127,800,272 个表决权。
    5、选举仰宗勇先生为董事；同意 127,800,272 个表决权。
    6、选举周林林先生为董事；同意 127,800,272 个表决权。
    7、选举贾卫民先生为独立董事；同意 127,800,272 个表决权。
    8、选举孙昌兴先生为独立董事；同意 127,800,272 个表决权。
    9、选举占世向先生为独立董事；同意 127,800,272 个表决权。
    （四）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
    1、选举刘瑞元先生为监事；同意 127,800,272 个表决权。
    2、选举王秀荣先生为监事；同意 127,800,272 个表决权。
    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
       五、结论意见
    综上所述，本律师认为：金禾实业本次股东大会的召集人资格和召集、召开
程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所      负责人：鲍金桥
                        经办律师：鲍金桥
                                  蒋宝强




                     二○一二年十二月九日