金禾实业:2012年度第二次临时股东大会的法律意见书2012-12-10
安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
召开2012年度第二次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2012]第 153 号
致:安徽金禾实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求,安徽承义律师事务所接受安徽
金禾实业股份有限公司(以下简称“金禾实业”或“公司”)的委托,指派鲍金
桥、蒋宝强律师(以下简称“本律师”)就金禾实业召开 2012 年度第二次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。
一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
经核查,本次股东大会是由金禾实业第二届董事会召集,会议通知已刊登在
中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会
已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序均符合
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查,出席本次会议的金禾实业股东和股东代表共 17 名,持有金禾实业
127,800,272 股,均为截至 2012 年 12 月 5 日下午交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的金禾实业股东。金禾实业董事、监事、其
他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查,本次股东大会审议的提案为《关于为控股子公司提供担保的议案》、
《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于公司董事会换届选
举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》。上述提案由金禾实业第二届
董事会、第二届监事会提出。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案
人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查,本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序,采取现场书面记名投票的方式,就提交本次股东大会审议的提案进
行了表决,选举董事、监事采用了累计投票制。两名股东代表、一名监事和本律
师对现场会议的表决票进行了清点和统计,并当场宣布了表决结果,具体情况如
下:
(一)审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》;同意 127,800,272
股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%),反对 0 股,弃权 0 股。
(二)审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》;
同意 127,800,272 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%),反对
0 股,弃权 0 股。
(三)审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
1、选举杨迎春先生为董事;同意 127,800,272 个表决权。
2、选举戴世林先生为董事;同意 127,800,272 个表决权。
3、选举曹松亭先生为董事;同意 127,800,272 个表决权。
4、选举方泉先生为董事;同意 127,800,272 个表决权。
5、选举仰宗勇先生为董事;同意 127,800,272 个表决权。
6、选举周林林先生为董事;同意 127,800,272 个表决权。
7、选举贾卫民先生为独立董事;同意 127,800,272 个表决权。
8、选举孙昌兴先生为独立董事;同意 127,800,272 个表决权。
9、选举占世向先生为独立董事;同意 127,800,272 个表决权。
(四)审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
1、选举刘瑞元先生为监事;同意 127,800,272 个表决权。
2、选举王秀荣先生为监事;同意 127,800,272 个表决权。
经核查,本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述,本律师认为:金禾实业本次股东大会的召集人资格和召集、召开
程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥
蒋宝强
二○一二年十二月九日