金禾实业：第三届董事会第二次会议决议的公告2013-04-22
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2013-006
安徽金禾实业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于 2013 年 4 月 11
日以电话及邮件的方式向各位董事发出通知，并于 2013 年 4 月 21 日上午 9:30 在公司会议室召开
会议，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，符合《中国人民共和国公司法》、《公司
章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2012 年董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2012 年度股东大会审议.
《2012 年董事会工作报告》详见公司于 2013 年 4 月 23 日在指定信息披露媒体巨潮咨询网
（www.cninfo.com.cn）公告的《公司 2012 年度报告全文》第四节相关内容。
二、审议通过了《2012 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本述职报告由独立董事在 2012 年度股东大会上进行述职.
《2012 年度独立董事述职报告》详见公司于 2013 年 4 月 23 日在指定信息披露媒体巨潮咨询网
（www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。
三、审议通过了《2012 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2012 年度报告及摘要》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2012 年度股东大会审议.
《 2012 年 度 报 告 》 详 见 公 司 于 2013 年 4 月 23 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 咨 询 网
（www.cninfo.com.cn）公告的相关内容；《2012 年度报告摘要》详见公司于 2013 年 4 月 23 日在指
定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》公告的相关内
容。
五、审议通过了《2012 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2012 年度股东大会审议.
六、审议通过了《2013 年度财务预算报告》
基于对目前市场环境比 2012 年下半年有明显好转但仍未达到 2012 年上半年水平的研判，结合
控股子公司华尔泰化工年产 3 万吨三聚氰胺、年产 15 万吨硝酸项目、年产 60 万吨硫酸项目在 2013
年陆续建成投产、达产将给公司带来一定的经济效益的预测。公司 2013 年销售收入目标为 35 亿元；
净利润目标为 1.5 亿元，同比上年增长 12%。上述数据只是公司对 2013 年经营情况的一种预算，并
不代表公司对 2013 年经营业绩的相关承诺，请广大投资者注意投资风险。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2012 年度股东大会审议.
七、审议通过了《2012 年度利润分配预案》
经充分讨论，公司拟对 2012 年度利润作如下分配：以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 21360
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税），共分现金红利 4272 万元，同时以资本公
积金转增股本，以上述总股本为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 6408 万股，转增后公
司总股本将增至 27768 万股。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2012 年度股东大会审议.
《独立董事关于公司三届二次董事会相关事项的独立意见》详见公司于 2013 年 4 月 23 日在指
定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公告的相关内容。
八、审议通过了《关于增加注册资本及修改公司章程并授权董事长签署相关文件事项的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2012 年度股东大会审议。
《 公 司 章 程 修 正 案 》详见公司于 2013 年 4 月 23 日在指定信息披露媒体巨潮咨询网
（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》公告的相关内容。
九、审议通过了《2012 年度公司内部控制的自我评价报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2012 年度股东大会审议.
《 2012 年 度 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 》 详 见 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cnifo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》；《独立董事对第三届董事会第二次
会议相关事项的独立意见、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司内部控制自我
评价报告的核查意见》、《关于安徽金禾实业股份有限公司内部控制的专项报告》详见公司指定披露
媒体巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。
十、审议通过了《董事会关于 2012 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2012 年度股东大会审议.
《董事会关于 2012 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见公司在指定披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cnifo.com.cn）、《证券日报》、《上海证券报》。《安徽金禾实业股份有限公司
独立董事对第三届董事会第二次会议相关事宜的独立意见》、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾
实业股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告的核查报告》、《募集资金年度
存放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》 详 见 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cnifo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司 2013 年度审计机
构的议案》
公司认为：华普天健会计师事务所（北京）有限公司能严格按照财政部、证监会及深交所对上
市公司审计的各项规定，坚持独立、客观、公正的原则，为公司提供优质高效的审计服务。经与公
司独立董事、审计委员会、监事会及内审部门沟通，公司拟继续聘请其为公司 2013 年度审计机构。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2012 年度股东大会审议.
十二、审议通过了《关于公司预计 2013 年度关联交易的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事杨迎春回避表决。
《安徽金禾实业股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见
公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn），《关于 2013 公司年度预计关联交易
的公告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn），《证券日报》、《上海证
券报》。
十三、审议《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，遵循股东利益最大化的原则，在
保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高
公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟再次使用闲置募集资金人民币 3000 万元暂时用于补充
流动资金，占募集资金净额的 4.4%，使用期限不超过 6 个月，预计期间可使公司节省约 100 万元的
利息支出。公司承诺到期将及时归还到公司募集资金专用账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资
金没有变相改变募集资金用途，也不会影响项目建设进度。监事会发表了同意意见，独立董事发表
了同意意见。
《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指 定 披 露 媒 体 巨
潮 资 讯 网（http://www.cnifo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》。《安徽金禾实业股份有
限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《平安证券有限责任公司关于安
徽金禾实业股份有限公司再次使用闲置募集资金补充流动 资 金 的 核 查 意 见 》 详 见 公 司
指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cnifo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于 2013 年第一季度报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 2013 年 第 一 季 度 报 告 正 文 》 详 见 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cnifo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》；《2013 年第一季度报告全文》详见
公司指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cnifo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于召开安徽金禾实业股份有限公司 2012 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟定于 2013 年 5 月 19 日召开公司 2012 年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关
议案。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇一三年四月二十一日
备查文件：1、第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
3、平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司 2012 年度内部控制自我评
价报告相关事项的核查意见
4、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司再次使用部分闲置募集资金
补充流动资金的核查意见》
5、《年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》
6、公司章程修正案。
附件：
安徽金禾实业股份有限公司
《章程》修正案
公司 2012 年度利润分配预案中，拟以资本公积转增股本，转增后公司的股本将由
原来的 21360 万股，转增为 27768 万股。根据《深圳证券交易所股票交易规则》的有关
规定，需对公司章程相关条款进行修订，具体修订如下：
一、公司章程修订对照表如下：
序号 修改前 修改后
1 第六条 公司注册资本为人民币 21360 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 27768 万元。
第十八条 公司股份总数为 21360 万股，均为 第十八条 公司股份总数为 27768 万股，均为
2
普通股。 普通股。
二、其他条款无修改事项；
