证券代码：002597       证券简称：金禾实业      公告编号：2013－008



                   安徽金禾实业股份有限公司董事会
              关于2012年度内部控制的自我评价报告
   本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性负个别及连带责任。
   一、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则
   （一）公司内部控制制度的目的
   1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行
机制和监督机制，保证本公司经营管理目标的实现；
   2 、提高生产经营管理效率，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益；
   3、增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法规范；
   4 、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司
资产安全、完整；
   5 、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
   （二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
   1 、内部控制符合国家有关法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指
引》、财政部《企业内部控制基本规范》以及公司的实际情况；
   2 、内部控制约束公司内部涉及控制方面的所有人员，任何个人都不得拥有超
越内部控制的权力；
   3 、内部控制涵盖公司内部涉及控制方面的各项经济业务及相关岗位，并针对
业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
   4 、内部控制保证公司内部涉及控制方面的机构、岗位的合理设置及其职责权
限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相
互制约、相互监督；



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    5 、内部控制遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
    6 、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，
不断修订和完善。
    二、内部控制制度的主要要素的实际状况
    (一) 内部环境
    1. 公司治理
    根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了
股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规
则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机
制。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，监事会是内部
监督机构，经理层执行董事会决策，主持公司日常经营管理。股东会、董事会、监
事会之间权责分明，相互制衡、相互协调、相辅相成。董事会、监事会共同对股东
大会负责，经理层对董事会负责。三会一层各司其职、规范运作。
    股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小
股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自已的权力。
    董事会：行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立监督负责，建立和完善
公司的经营政策和重大经营方案，监督内部控制的执行。公司董事会由9名董事组成，
其中独立董事3名。公司董事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域
起到了咨询、建议作用，并独立作出判断，很好地履行了职责。
    监事会：行使监督权力，对公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员
的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由3
名监事组成。
    经理层：行驶执行权，负责组织实施董事会决议事项，主持公司日常经营管理
工作。目前公司经理层由1名总经理和7名副总经理组成。
    2.内部组织架构
    公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了总经理、副总经理办公室、审
计部、生产部、安全环保部、设备部、质量管理部、人力资源部、销售部、采购部、
综合管理办公室、研发中心、财务部、证券部。各职能部门分工明确、各负其责，


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相互协作、相互牵制、相互监督。
    公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务、投资及担保等重大方面，
按照法律法规及其公司章程、控股子公司管理办法的规定，通过严谨的制度及时、
有效的对子公司做好管理、指导、监督等工作。
    3. 内部审计机构设置
    公司设立了独立的内部审计部门，制定了《内部审计制度》，审计部在董事会
审计委员会的领导下开展工作，对董事会审计委员会负责并报告工作，独立行使审
计权，不受其他部门或个人的干涉。审计部配备了3名专职审计人员，审计部负责人
由董事会直接聘任。通过对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行
等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 并
对审计中发现的问题进行分析，提出完善建议。公司审计部门定期向审计委员会提
交审计工作计划和总结报告。
    4. 企业文化
    企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司创业以来，始终秉承“团结、进取、求实、
创新”的企业精神，坚持“为员工谋福祉、与客户共成长、为股东创效益、为社会
谋和谐”的经营理念，科学发展，持续推进“品牌战略和资本运作战略”，实现了
持续、稳健、和谐发展。
    5. 人力资源管理
    公司始终坚持以人为本，努力为员工创造实现自我、充分展示个人才能的工作
环境。公司实行全员劳动合同制，建立和实施了系统的人力资源管理体系，在员工
的聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、降级、岗位轮换、淘汰、薪酬和福利等
方面制定了详细的管理制度。注重员工培训与职业规划，为员工提供提升综合素质
的平台，多年来，打造了一支优秀的技术工人队伍，为公司的健康发展提供了良好
保证。
    6、规范管理与科技创新
    公司认为规范管理和科技创新是公司生存的保障和不断发展的动力。公司通过
内部培养和外部引进，拥有一个良好的管理团队，组建一支优秀技术研发队伍，培
养了一批熟练的技术工人队伍。通过管理水平的不断提高，内挖潜力，外拓市场，


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增强了公司适应外部环境变化的能力；通过不断的技术研发、技术发明、技术革新
和技术成果的运用，推动公司生产技术进步和生产水平提高，提高生产效率，降低
产品成本，实现循环经济、低碳环保生产，提高了产品竞争力，增强了公司的抗风
险能力。规范管理、技术创新、企业发展相辅相成。
    （二）风险评估
    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估
体系。为促进公司持续、健康、稳定发展、实现经营目标，以及在生产经营活动中
所面临的各种风险，公司在制订战略规划与经营计划时，对公司所面临的行业系统
风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管
理措施。对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、事中与事后，公司均对风
险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定健康发展。 公
司对人力资源、经济法律环境、技术进步、经营方针及投资计划、重大的资产购置、
关联交易、募集资金等重要事项中存在的内部和外部风险建立了识别、收集与分析
机制。
    同时，公司建立了重大信息的内部报告制度，明确各类重大突发事件的监测、
报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度，使得各类重大突发事
件一旦发生就能及时发现并妥善处置，并将损失降到最低程度。
     (三) 信息与沟通控制
    公司根据最新的《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第8号—-信息披露事务管理制度相关要求》等规定，并结合自身实际情况制
订和完善了《信息披露管理制度》、《内部信息报告制度》、《外部信息报送和使
用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确内部控制相关信息
的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，
确保信息的及时、有效。利用ERP 系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管
理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通
更便捷、有效。
    公司建立了《重大信息内部报告制度》，明确重大事项报告责任人和联系人，
制定了内部重大信息报告流程，规范了公司信息披露审核程序，加强了内部信息管


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理，在日常严格按照制度及时履行信息披露义务。
    （四）内部监督
    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况
进行监督，对股东大会负责，发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。同时，公司监事会成员
还列席公司总经理办公会，并及时修改相关制度内容，以此保证该制度长期执行。
    审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
    公司审计部负责对公司及下属子公司、部门的财务收支及经济活动进行审计、
监督。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和
产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。
    另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查等方式，强化制度的执行
和效果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董事、监事、高管
的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资金自
查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。
    二、 基本制度建设
    公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的
规定和要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事工作规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部信息保密制度》、《重
大信息内部报告制度》、《控股子公司管理办法》等重大规章制度，以保证公司规
范运作、促进公司健康发展。
    公司时刻关注监管部门出台的最新法规和规章，对公司内部控制制度进行了持
续完善。
    三、重点业务控制活动
    （一）采购业务 、付款与存货管理
    公司根据不同产品生产特点，建立最佳库存管理模式，制定了《存货管理制度》、
《物资采购管理制度》、《往来款管理制度》等规章制度，明确物料的请购、审批、


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比价、采购或招标采购、验收程序，规定了应付账款和预付账款支付的审批程序；
建立采购管理中心，在借助 ERP 管理系统下，根据各部门采购计划进行集中采购按
需分配，不断降低采购成本，增强企业的市场竞争力。
    （二）销售业务与收款
    根据公司战略规划和经营指导方针，并结合相关政策及实际情况，制定了《收
入管理制度》、《应收帐款管理制度》，分别在营销人员日常管理、市场调查、客
户授信、产品销售、货款回收与销售奖励及不良应收账款的管理与坏账损失赔偿责
任等方面进行了详细的规定，加强了销售业务的管理。
    （三）生产管理
    公司规范生产管理，在确保安全生产的前提下，制定了生产各部门、各岗位详
细的管理制度和操作规程，对员工实行公司、部门和岗位三级安全教育培训及岗位
操作技能培训。对每个生产部门制定严格的年度目标管理任务，将安全生产、生产
效率和成本管理目标纳入相关管理层的年度目标。
    （四）资产管理控制
    公司制定了《固定资产管理制度》、《在建工程管理制度》、《存货管理制度》
及《资产清查管理制度》等规章制度。对固定资产、存货等有形资产进行定期盘点，
不定期抽检，严格限制未经授权的人员对财产的处理，采取资产归口责任制管理等
措施确保财产安全。
    （五）资金管理
    公司制定了《货币资金管理规定》、《投资管理制度》和《重大经营与投资决
策管理制度》等规章制度，规范资金收支和对外投资权限、决策程序以及管理职责
等。
    （六）财务管理及报告活动控制
    公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》
和《公司章程》等编制了公司《财务管理制度》，规划建立了较为完善的财务管理
和内部会计控制体系。为了保证资产安全和保值增值，公司制订了相应的计划预算
管理、货币资金管理、流动资产管理、固定资产和在建工程管理、流动负债和长期
负债管理、对外投资管理、筹资管理等，有效保证了公司资产的完整、安全、效率。


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通过严格的内部控制体系，控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成
本费用，规范收益分配、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等财务行为，
实现公司资产的优化组合和效益的最大化。
    （七）对控股子公司的管理控制
    公司制定了《控股子公司管理办法》，通过向控股子公司委派董事、经营管理
人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服
务的义务。公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财
务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。公司定期或不定期委派管理和
财务部门人员及内部审计部对其经营和财务核算进行审计、专项检查和现场督导，
及时掌握经营管理情况。
    （八）关联交易的控制
    根据《公司章程》有关规定，为避免因关联交易产生利益冲突，保证关联交易
的公允性，董事会审议有关关联交易事项时，严格履行了关联董事回避制度，股东
大会审议有关关联交易事项时，严格履行了关联股东回避制度，股东大会决议公告
充分披露非关联股东的表决情况，关联交易不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    （九） 对外担保的控制
    公司制定了《对外担保管理制度》，公司对外担保事宜符合《公司章程》、《对
外担保管理制度》等规定，对外担保遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制了担保风险。
    （十） 募集资金使用的控制
    募集资金严格按照《募集资金管理办法》的规定申请、审批、专户存储，专款
专用，保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权，
保障了募集资金的正常使用。
    （十一） 重大投资的控制
    公司制定了《对外投资管理制度》，对外投资遵循了合法、审慎、安全、有效
的原则，对外投资的审批严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。有


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效地控制了投资风险、保障了投资效益。
    （十二） 信息披露的控制
    公司严格按照证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司《信息披露事务
管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内部信息保密制度》等制度规定，按
规定的格式编制信息披露报告，并在公司指定的报纸和网站上进行信息披露，披露
的公司信息真实、准确、及时、完整、公平，未出现信息泄密事件。
    （十三）研发管理
    公司通过相关制度和程序，规范公司研发立项，项目预算、项目实施和研发项
目效益评估，并对研发资料的保管，相关的保密和知识产权申请与保护作了详细的
规定。
    （十四）内部审计控制
    公司制定了《内部审计制度》，设置审计部，负责对公司及控股子公司的经营
活动和内部控制进行独立的审计监督，通过内部审计及时发现经营活动中存在的问
题，提出整改建议，落实整改措施，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营
风险和财务风险。
    四、 整体评价
    根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事会对目前的内部控
制设计和运行情况进行了全面自查，出具了2012年度内部控制的自我评价报告。 董
事会认为：公司制定了完整、合理、有效的内部控制制度，且符合公司的实际情况；
公司内部控制制度在报告期内得到了有效地执行，能够合理保证内部控制目标的实
现；公司生产、经营、管理部门健全，职责明确；会计信息和相关经济信息的报告
制度健全，财务制度健全；公司员工具备必要的知识水平和业务技能；对财产物资
建立了定期盘点制度，对重要的业务活动建立了事后核对制度；公司建立了严格的
经济责任制和岗位责任制；对各项业务活动的程序作出明确规定，并具有明晰的流
程图；对采购、销售、安全、质量等各个关键控制点均设有控制措施。 公司2012
年在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范
标准中与财务报表相关的有效的内部控制。公司现有的内部控制制度符合有关法律


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法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内
部控制制度执行有效。随着公司的不断发展，公司所处环境的变化，内部制必将不
断更新以适应发展的实际需要。公司将继续强化内部控制，进一步健全和完善内控
体系，加强内控制度的执行，使内控检查监督方法、评价标准更加科学。



                                          安徽金禾实业股份有限公司董事会


                                                  2013 年 4 月 21 日




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