金禾实业：2012年度独立董事述职报告2013-04-22
2012 年度独立董事述职报告
贾卫民
各位董事、股东及代表：
作为安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2012 年
的工作中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块
上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤
勉尽责、忠实履行了法定义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对
公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2012 年度我们履行的工作情况向各位董事、股东汇报如下：
一、报告期内参会情况
1、报告期内共召开 5 次董事会，3 次股东大会，具体参会情况如下：
是否连续两
实际 亲自 委托 缺席
会议名称 次未亲自出
参加次数 出席次数 出席次数 次数
席会议
董事会 5次 5次 0 0 否
股东会 3次 3次 0 0 否
2、对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
二、报告期内发表独立意见情况
（一）、2012 年 4 月 23 日召开的二届十九次董事会上发表了以下独立意见：
(1)、关于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》的独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》以及《公司章程》等相关法律、
法规的有关规定，我们对公司2011年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外
担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下： 1、报告期内，公司不存在
公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、报告期内，公司除对控股子公
1
司滁州金源化工有限责任公司向中国银行股份有限公司滁州分行申请的人民币300万
元流动资金借款及美元40.8万元，折合人民币257万元，借款提供担保外（上述借款
分别于2012年2月25日、2012年4月13日归还，借款合同已终止），无任何形式的对外
担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控
股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人以及其他非关联方提供担保的情况。
(2)、《 关于公司2011年度关联交易情况的独立意见》
通过对公司上市前与关联自然人杨运春、杨争春发生的关联交易，公司向参股
公司来安县金晨包装实业有限公司发生采购包装袋业务，公司向关联公司滁州金瑞水
泥有限公司发生采购水泥的关联交易情况的核查，我们认为：公司在报告期内发生的
上述关联交易，履行了相关程序，遵循了公正、公平的交易原则，交易价格未偏离市
场独立第三方的交易价格，价格公允；上述关联交易不存在损害股份公司及其股东特
别是中小股东的情形。
（3）、《关于2012年公司有关日常关联交易预计的独立意见 》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决
策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认为公司审议通过了《关于2012年
度日常关联交易的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们认为上述
日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情况
（4）、关于《2011年度利润分配预案》的独立意见
我们认为，公司2011年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司发展,不
存在损害公司及股东利益情况，同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议
案提交2011年度股东大会审议。
（5）、关于《2011年度公司内部控制的自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基
本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司
2011年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运
行情况。
2
（6）、关于《董事会关于2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》独立
意见
经核查，我们认为：公司2011年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合募集资金管理办
法的有关规定，不存在募集资金存放与使用的违规情形。
(7)、 关于《2012年度安徽华尔泰化工股份有限公司投资项目的议案》独立意见
我们认为：安徽华尔泰化工股份有限公司择机新建 “年产60万吨硫磺制酸项目、
年产3万吨三聚氰胺项目、年产15万吨硝酸项目”，符合公司“在精细化工细分产品市场
保持领先地位、做大做强基础化工产品”的总体发展战略，使公司的资金优势、管理优
势、技术人才优势与安徽华尔泰化工股份有限公司的土地优势、区位优势、交通优势
及化工园区政策优势有效结合，有利于实现公司的可持续发展，有利于保护投资者的
利益。同意将本议案提交2011年度股东大会审议。
(8)、 《关于公司及子公司2012年度申请银行综合授信和贷款额度及授权办理有
关贷款事项的议案》独立意见
我们认为：本年度融资方案实施后，公司资产负债率在50%以内，融资方案能为
公司产能的提升，市场的开拓提供充分的资金保障，不影响公司生产的正常进行，不
存在损害中小股东利益的情形，同意将本议案提交2011年度股东大会审议。
(9) 、《关于续聘华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司2012年度审计机
构的议案》独立意见
根据相关规范性文件的规定，经核查，我们认为：华普天健会计师事务所（北京）
有限公司具有从事证券业务的专业素养和丰富的经验，在担任公司审计机构过程中，
坚持独立、客观、公正的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我
们同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012年度审计机构。
(10)、《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》独立意见
公司首次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，能遵守承诺不进行证券
投资等风险投资且按时归还。将继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有
效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金项
目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的。同意
此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）、2012 年 7 月 26 日召开的二届二十次董事会上发表了以下独立意见：
3
(1)、《关于 2012 年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等
有关法规、制度的规定，作为公司的独立董事，我们一致认为公司制定的《2012 年度
高级管理人员薪酬方案》兼顾公司的实际经营情况及行业、地区的实际发展水平，有
利于强化公司高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司制定
的《2012 年度高级管理人员薪酬方案》。
(2)、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
的议案》独立意见
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对报告期内公司的
关联方占用资金和对外担保情况进行了认真的了解和查验，报告期内公司控股股东及
其他关联方没有占用公司资金情况发生；报告期内公司没有发生对外担保事项。
(3)、《关于修改〈公司章程〉中利润分配政策条款的议案》独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规、规章制度，作为公司独
立董事，我们认为，董事会审议的《关于修改公司章程的议案》中对于公司利润分配
政策条款修订的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的利润
分配政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能为公司建立
科学、持续、稳定的分红政策和规划,并更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利
益。
（4）、《关于 2012 年度董事、监事薪酬方案的议案》独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等
有关法规、制度的规定，作为公司的独立董事，我们认为公司制定的《关于2012年度
董事、监事薪酬方案》兼顾公司的实际经营情况及行业、地区的实际发展水平，有利
于强化公司董事、监事人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
因此，我们一致同意公司制定的《关于2012年度董事、监事薪酬方案》。
（三）2012年11月23日召开的二届二十二次董事会上发表了以下独立意见
（1）、《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《上市公司治理准则》、
等相关规则以及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们就公司使用节余募集
4
资金永久性补充公司流动资金事项，认为公司拟使用节余募集资金永久性补充流动资
金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率、减少
公司的财务费用支出，符合全体股东的利益。 因此，我们同意公司本次使用节余募
集资金永久性补充流动资金。
（2）、《关于公司董事会换届选举的议案》独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们认为：本次董事会
换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；表决
程序合法有效；本次推荐的第三届董事会9名董事候选人（其中独立董事候选人3名）
均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现有《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；因此，我们同意上述9名董事候选人（其中
独立董事候选人3名）的提名，同意将该议案提请公司2012年第二次临时股东大会审
议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核
无异议后提交股东大会审议表决。
（3）、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》独立意见
作为公司独立董事，经核查我们认为公司在以往使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金期间，能遵守承诺不进行证券投资等风险投资且按时归还。本次继续使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费
用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金是可行的。 因此，我们同意公司此次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金。
（四）、2012年12月9日召开的三届一次董事会上发表了以下独立意见：
（1）、《关于公司向控股子公司提供委托贷款的议案》独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独
立董事，为保证公司控股子公司安徽华尔泰化工股份有限公司的建设和正常生产经营
的需要，公司在不影响自身正常经营的情况下，向华尔泰化工提供不超过5,000万元
的委托贷款，额度使用期限不超过12个月，每笔委托贷款期限不超过12个月，委托贷
款利率按不低于商业银行同档次同期贷款利率执行，定价合理，不存在损害全体股东
5
尤其是中小股东利益的情形；同意公司为华尔泰化工提供委托贷款事项。
（2）、《关于公司董事会聘任高级管理人员的议案》独立意见
我们认为公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定；公司聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及财务总监等高
级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，并具备其行使相
应职权的履职能力和条件。同意聘任戴世林、仰宗勇、夏家信、陶长文、孙建文、孙
涛、王从春、李恩平、李俊伟为公司高级管理人员。
三、在公司进行现场调查的情况
2012年度，本人利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，共累计天数为
11天。深入现场了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所
面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2012年，本人根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事
会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项
目投资等情况，与公司经营层充分沟通，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上依据自己的
专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维
护公司和中小股东的利益。
2、在定期报告披露工作中，勤勉尽责按照《独立董事年报工作制度》要求，听
取进展汇报，了解审计进展，发挥了独立董事在定期报告中的监督作用。
五、其他工作情况
（1）、2012 年无提议召开董事会的情况；
（2）、2012 年无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
（3）、组织薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度、2011
年度董事、监事薪酬方案、2012年度高级管理人员薪酬发表了意见。
参加战略委员会共召开2次会议，对《关于2012年度华尔泰化工股份有限公司
投资项目的议案》和《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》发表了意见。
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作为金禾实业的独立董事我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公
司章程》的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，
对董事会的决策发表独立客观的意见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，
促进公司的规范运作，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权
益。
为更好的维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为
此公布本人的联系方式：电子邮箱：jiawm@sit.edu.cn
特此报告。
独立董事：贾卫民
二〇一三年四月二十一日
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2012 年度独立董事述职报告
孙昌兴
各位董事、股东及代表：
作为安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2012 年
的工作中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块
上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤
勉尽责、忠实履行了法定义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对
公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2012 年度我们履行的工作情况向各位董事、股东汇报如下：
一、报告期内参会情况
1、报告期内共召开 5 次董事会，3 次股东大会，具体参会情况如下：
是否连续两
实际 亲自 委托 缺席
会议名称 次未亲自出
参加次数 出席次数 出席次数 次数
席会议
董事会 5次 5次 0 0 否
股东会 3次 3次 0 0 否
2、对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
二、报告期内发表独立意见情况
（一）、2012 年 4 月 23 日召开的二届十九次董事会上发表了以下独立意见：
(1)、关于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》的独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》以及《公司章程》等相关法律、
法规的有关规定，我们对公司2011年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外
担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下： 1、报告期内，公司不存在
公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、报告期内，公司除对控股子公
8
司滁州金源化工有限责任公司向中国银行股份有限公司滁州分行申请的人民币300万
元流动资金借款及美元40.8万元，折合人民币257万元，借款提供担保外（上述借款
分别于2012年2月25日、2012年4月13日归还，借款合同已终止），无任何形式的对外
担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控
股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人以及其他非关联方提供担保的情况。
(2)、《 关于公司2011年度关联交易情况的独立意见》
通过对公司上市前与关联自然人杨运春、杨争春发生的关联交易，公司向参股
公司来安县金晨包装实业有限公司发生采购包装袋业务，公司向关联公司滁州金瑞水
泥有限公司发生采购水泥的关联交易情况的核查，我们认为：公司在报告期内发生的
上述关联交易，履行了相关程序，遵循了公正、公平的交易原则，交易价格未偏离市
场独立第三方的交易价格，价格公允；上述关联交易不存在损害股份公司及其股东特
别是中小股东的情形。
（3）、《关于2012年公司有关日常关联交易预计的独立意见 》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决
策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认为公司审议通过了《关于2012年
度日常关联交易的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们认为上述
日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情况
（4）、关于《2011年度利润分配预案》的独立意见
我们认为，公司2011年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司发展,不
存在损害公司及股东利益情况，同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议
案提交2011年度股东大会审议。
（5）、关于《2011年度公司内部控制的自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基
本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司
2011年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运
行情况。
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（6）、关于《董事会关于2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》独立
意见
经核查，我们认为：公司2011年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合募集资金管理办
法的有关规定，不存在募集资金存放与使用的违规情形。
(7)、 关于《2012年度安徽华尔泰化工股份有限公司投资项目的议案》独立意见
我们认为：安徽华尔泰化工股份有限公司择机新建 “年产60万吨硫磺制酸项目、
年产3万吨三聚氰胺项目、年产15万吨硝酸项目”，符合公司“在精细化工细分产品市场
保持领先地位、做大做强基础化工产品”的总体发展战略，使公司的资金优势、管理优
势、技术人才优势与安徽华尔泰化工股份有限公司的土地优势、区位优势、交通优势
及化工园区政策优势有效结合，有利于实现公司的可持续发展，有利于保护投资者的
利益。同意将本议案提交2011年度股东大会审议。
(8)、 《关于公司及子公司2012年度申请银行综合授信和贷款额度及授权办理有
关贷款事项的议案》独立意见
我们认为：本年度融资方案实施后，公司资产负债率在50%以内，融资方案能为
公司产能的提升，市场的开拓提供充分的资金保障，不影响公司生产的正常进行，不
存在损害中小股东利益的情形，同意将本议案提交2011年度股东大会审议。
(9) 、《关于续聘华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司2012年度审计机
构的议案》独立意见
根据相关规范性文件的规定，经核查，我们认为：华普天健会计师事务所（北京）
有限公司具有从事证券业务的专业素养和丰富的经验，在担任公司审计机构过程中，
坚持独立、客观、公正的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我
们同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012年度审计机构。
(10)、《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》独立意见
公司首次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，能遵守承诺不进行证券
投资等风险投资且按时归还。将继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有
效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金项
目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的。同意
此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）、2012 年 7 月 26 日召开的二届二十次董事会上发表了以下独立意见：
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(1)、《关于 2012 年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等
有关法规、制度的规定，作为公司的独立董事，我们一致认为公司制定的《2012 年度
高级管理人员薪酬方案》兼顾公司的实际经营情况及行业、地区的实际发展水平，有
利于强化公司高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司制定
的《2012 年度高级管理人员薪酬方案》。
(2)、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
的议案》独立意见
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对报告期内公司的
关联方占用资金和对外担保情况进行了认真的了解和查验，报告期内公司控股股东及
其他关联方没有占用公司资金情况发生；报告期内公司没有发生对外担保事项。
(3)、《关于修改〈公司章程〉中利润分配政策条款的议案》独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规、规章制度，作为公司独
立董事，我们认为，董事会审议的《关于修改公司章程的议案》中对于公司利润分配
政策条款修订的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的利润
分配政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能为公司建立
科学、持续、稳定的分红政策和规划,并更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利
益。
（4）、《关于2012年度董事、监事薪酬方案的议案》独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等
有关法规、制度的规定，作为公司的独立董事，我们认为公司制定的《关于2012年度
董事、监事薪酬方案》兼顾公司的实际经营情况及行业、地区的实际发展水平，有利
于强化公司董事、监事人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
因此，我们一致同意公司制定的《关于2012年度董事、监事薪酬方案》。
（三）2012年11月23日召开的二届二十二次董事会上发表了以下独立意见
（1）、《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《上市公司治理准则》、
等相关规则以及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们就公司使用节余募集
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资金永久性补充公司流动资金事项，认为公司拟使用节余募集资金永久性补充流动资
金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率、减少
公司的财务费用支出，符合全体股东的利益。 因此，我们同意公司本次使用节余募
集资金永久性补充流动资金。
（2）、《关于公司董事会换届选举的议案》独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们认为：本次董事会
换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；表决
程序合法有效；本次推荐的第三届董事会9名董事候选人（其中独立董事候选人3名）
均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现有《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；因此，我们同意上述9名董事候选人（其中
独立董事候选人3名）的提名，同意将该议案提请公司2012年第二次临时股东大会审
议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核
无异议后提交股东大会审议表决。
（3）、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》独立意见
作为公司独立董事，经核查我们认为公司在以往使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金期间，能遵守承诺不进行证券投资等风险投资且按时归还。本次继续使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费
用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金是可行的。 因此，我们同意公司此次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金。
（四）、2012年12月9日召开的三届一次董事会上发表了以下独立意见：
（1）、《关于公司向控股子公司提供委托贷款的议案》独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独
立董事，为保证公司控股子公司安徽华尔泰化工股份有限公司的建设和正常生产经营
的需要，公司在不影响自身正常经营的情况下，向华尔泰化工提供不超过5,000万元
的委托贷款，额度使用期限不超过12个月，每笔委托贷款期限不超过12个月，委托贷
款利率按不低于商业银行同档次同期贷款利率执行，定价合理，不存在损害全体股东
12
尤其是中小股东利益的情形；同意公司为华尔泰化工提供委托贷款事项。
（2）、《关于公司董事会聘任高级管理人员的议案》独立意见
我们认为公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定；公司聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及财务总监等高
级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，并具备其行使相
应职权的履职能力和条件。同意聘任戴世林、仰宗勇、夏家信、陶长文、孙建文、孙
涛、王从春、李恩平、李俊伟为公司高级管理人员。
三、在公司进行现场调查的情况
报告期内在公司现场调查的累计天数为 12 天，分别了解司的经营和财务状况；并
通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联
系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，
对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（1）、2012 年度本人有效地履行了独立董事职责，对于每次需董事会审议的各
个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权。
（2）、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
（3）、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，
对公司年内生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等重大事项的进展情况进行
关注，积极运用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作情况
（1）、2012 年无提议召开董事会的情况；
（2）、2012 年无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
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（3）、作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及审计委员会委
员，本人在报告期内主持召开 2 次提名委员会会议，审议通过了《关于提名公司高
级管理人员的议案》 和《关于提名董事候选人的议案》。
参加了薪酬与考核委员会召开的 1 次会议，审议通过了《关于制定董事、监事、
高级管理人员薪酬管理制度的议案》、审议《关于 2012 年度董事、监事薪酬方案的
议案》、审议《关于 2012 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
参加了审计委员会召开的 3 次会议，审议公司募集资金存放与使用情况、公司
定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。严格审查公司内部控制制度及执
行情况，并认真听取了公司内审部门 2012 年内审工作报告及 2013 年内审工作计划，
对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
作为金禾实业的独立董事我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公
司章程》的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，
对董事会的决策发表独立客观的意见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，
促进公司的规范运作，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权
益。
为更好的维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为
此公布本人的联系方式：信箱：schx@ustc.edu.cn 。
特此报告。
独立董事：孙昌兴
二〇一三年四月二十一日
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2012 年度独立董事述职报告
占世向
各位董事、股东及代表：
作为安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2012 年
的工作中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块
上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤
勉尽责、忠实履行了法定义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对
公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2012 年度我们履行的工作情况向各位董事、股东汇报如下：
一、报告期内参会情况
1、报告期内共召开 5 次董事会，3 次股东大会，具体参会情况如下：
是否连续两
实际 亲自 委托 缺席
会议名称 次未亲自出
参加次数 出席次数 出席次数 次数
席会议
董事会 5次 5次 0 0 否
股东会 3次 3次 0 0 否
2、对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
二、报告期内发表独立意见情况
（一）、2012 年 4 月 23 日召开的二届十九次董事会上发表了以下独立意见：
(1)、关于《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》的独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》以及《公司章程》等相关法律、
法规的有关规定，我们对公司2011年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外
担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下： 1、报告期内，公司不存在
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公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、报告期内，公司除对控股子公
司滁州金源化工有限责任公司向中国银行股份有限公司滁州分行申请的人民币300万
元流动资金借款及美元40.8万元，折合人民币257万元，借款提供担保外（上述借款
分别于2012年2月25日、2012年4月13日归还，借款合同已终止），无任何形式的对外
担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控
股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人以及其他非关联方提供担保的情况。
(2)、《 关于公司2011年度关联交易情况的独立意见》
通过对公司上市前与关联自然人杨运春、杨争春发生的关联交易，公司向参股
公司来安县金晨包装实业有限公司发生采购包装袋业务，公司向关联公司滁州金瑞水
泥有限公司发生采购水泥的关联交易情况的核查，我们认为：公司在报告期内发生的
上述关联交易，履行了相关程序，遵循了公正、公平的交易原则，交易价格未偏离市
场独立第三方的交易价格，价格公允；上述关联交易不存在损害股份公司及其股东特
别是中小股东的情形。
（3）、《关于2012年公司有关日常关联交易预计的独立意见 》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决
策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认为公司审议通过了《关于2012年
度日常关联交易的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们认为上述
日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情况
（4）、关于《2011年度利润分配预案》的独立意见
我们认为，公司2011年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司发展,不
存在损害公司及股东利益情况，同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议
案提交2011年度股东大会审议。
（5）、关于《2011年度公司内部控制的自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基
本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司
2011年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运
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行情况。
（6）、关于《董事会关于2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》独立
意见
经核查，我们认为：公司2011年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合募集资金管理办
法的有关规定，不存在募集资金存放与使用的违规情形。
(7)、 关于《2012年度安徽华尔泰化工股份有限公司投资项目的议案》独立意见
我们认为：安徽华尔泰化工股份有限公司择机新建 “年产60万吨硫磺制酸项目、
年产3万吨三聚氰胺项目、年产15万吨硝酸项目”，符合公司“在精细化工细分产品市场
保持领先地位、做大做强基础化工产品”的总体发展战略，使公司的资金优势、管理优
势、技术人才优势与安徽华尔泰化工股份有限公司的土地优势、区位优势、交通优势
及化工园区政策优势有效结合，有利于实现公司的可持续发展，有利于保护投资者的
利益。同意将本议案提交2011年度股东大会审议。
(8)、 《关于公司及子公司2012年度申请银行综合授信和贷款额度及授权办理有
关贷款事项的议案》独立意见
我们认为：本年度融资方案实施后，公司资产负债率在50%以内，融资方案能为
公司产能的提升，市场的开拓提供充分的资金保障，不影响公司生产的正常进行，不
存在损害中小股东利益的情形，同意将本议案提交2011年度股东大会审议。
(9) 、《关于续聘华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司2012年度审计机
构的议案》独立意见
根据相关规范性文件的规定，经核查，我们认为：华普天健会计师事务所（北京）
有限公司具有从事证券业务的专业素养和丰富的经验，在担任公司审计机构过程中，
坚持独立、客观、公正的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我
们同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012年度审计机构。
(10)、《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》独立意见
公司首次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，能遵守承诺不进行证券
投资等风险投资且按时归还。将继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有
效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金项
目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的。同意
此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
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（二）、2012 年 7 月 26 日召开的二届二十次董事会上发表了以下独立意见：
(1)、《关于 2012 年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等
有关法规、制度的规定，作为公司的独立董事，我们一致认为公司制定的《2012 年度
高级管理人员薪酬方案》兼顾公司的实际经营情况及行业、地区的实际发展水平，有
利于强化公司高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司制定
的《2012 年度高级管理人员薪酬方案》。
(2)、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
的议案》独立意见
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对报告期内公司的
关联方占用资金和对外担保情况进行了认真的了解和查验，报告期内公司控股股东及
其他关联方没有占用公司资金情况发生；报告期内公司没有发生对外担保事项。
(3)、《关于修改〈公司章程〉中利润分配政策条款的议案》独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规、规章制度，作为公司独
立董事，我们认为，董事会审议的《关于修改公司章程的议案》中对于公司利润分配
政策条款修订的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的利润
分配政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能为公司建立
科学、持续、稳定的分红政策和规划,并更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利
益。
（4）、《关于2012年度董事、监事薪酬方案的议案》独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等
有关法规、制度的规定，作为公司的独立董事，我们认为公司制定的《关于2012年度
董事、监事薪酬方案》兼顾公司的实际经营情况及行业、地区的实际发展水平，有利
于强化公司董事、监事人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
因此，我们一致同意公司制定的《关于2012年度董事、监事薪酬方案》。
（三）2012年11月23日召开的二届二十二次董事会上发表了以下独立意见
（1）、《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《上市公司治理准则》、
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等相关规则以及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们就公司使用节余募集
资金永久性补充公司流动资金事项，认为公司拟使用节余募集资金永久性补充流动资
金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率、减少
公司的财务费用支出，符合全体股东的利益。 因此，我们同意公司本次使用节余募
集资金永久性补充流动资金。
（2）、《关于公司董事会换届选举的议案》独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们认为：本次董事会
换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；表决
程序合法有效；本次推荐的第三届董事会9名董事候选人（其中独立董事候选人3名）
均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现有《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；因此，我们同意上述9名董事候选人（其中
独立董事候选人3名）的提名，同意将该议案提请公司2012年第二次临时股东大会审
议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核
无异议后提交股东大会审议表决。
（3）、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》独立意见
作为公司独立董事，经核查我们认为公司在以往使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金期间，能遵守承诺不进行证券投资等风险投资且按时归还。本次继续使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费
用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金是可行的。 因此，我们同意公司此次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金。
（四）、2012年12月9日召开的三届一次董事会上发表了以下独立意见：
（1）、《关于公司向控股子公司提供委托贷款的议案》独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独
立董事，为保证公司控股子公司安徽华尔泰化工股份有限公司的建设和正常生产经营
的需要，公司在不影响自身正常经营的情况下，向华尔泰化工提供不超过5,000万元
的委托贷款，额度使用期限不超过12个月，每笔委托贷款期限不超过12个月，委托贷
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款利率按不低于商业银行同档次同期贷款利率执行，定价合理，不存在损害全体股东
尤其是中小股东利益的情形；同意公司为华尔泰化工提供委托贷款事项。
（2）、《关于公司董事会聘任高级管理人员的议案》独立意见
我们认为公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定；公司聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及财务总监等高
级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，并具备其行使相
应职权的履职能力和条件。同意聘任戴世林、仰宗勇、夏家信、陶长文、孙建文、孙
涛、王从春、李恩平、李俊伟为公司高级管理人员。
三、在公司进行现场调查的情况
2012年度，本人利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，累计天数12天。
现场深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的
经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对议案进行事前
审查，客观的发表自己的意见与观点。
2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工作，保障
了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，注重涉及到规范公司法人治理结构和保
护社会公众股东合法权益的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东股东权益的思想
意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他工作情况
（1）、2012 年无提议召开董事会的情况；
（2）、2012 年无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
（3）、作为公司审计委员会主任委员、提名委员会委员，本人在报告期内主持召
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开3次审计委员会会议，对各项定期报告、财务预决算、内审部门工作总结、外部审
计机构聘任、公司内控治理等进行审议，并与审计机构进行沟通，对年报编制工作作
出安排。
参加了提名委员会共召开2次会议。对提名公司高级管理人员和提名董事候选人
等发表了意见。
作为金禾实业的独立董事我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公
司章程》的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，
对董事会的决策发表独立客观的意见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，
促进公司的规范运作，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权
益。
为更好的维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为
此公布本人的联系方式：电子邮箱：zhanshixianghy@sina.com
特此报告。
独立董事：占世向
二〇一三年四月二十一日
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