平安证券有限责任公司关于
                  安徽金禾实业股份有限公司
         预计 2013 年度日常关联交易的核查意见


    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为安徽金
禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板
块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中
小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常关联交易金额的确定和披露》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对金禾实业 2013 年日常关联交易计划进行了核查，
并发表如下核查意见：
    一、关联方基本情况
    （一）来安县金晨包装实业有限公司（以下简称“金晨包装”）
    1、公司基本情况
    法定代表人：陆勤奋
    注册资本：200 万元
    注册地址：来安县工业园区
    经营范围：塑料编织袋、纸板桶、镀锌桶等包装物制造和销售及包装原材料
的销售
    2、与公司的关联关系：公司参股子公司，公司持有其 45%股权，是其第二大
股东。
    3、最近一期财务数据，截至 2012 年 12 月 31 日，金晨包装总资产 2363 万元，
负债总额：2366 万元，净资产-3 万元，2012 年度净利润-3.9 万元。
    （二）滁州金瑞水泥有限公司（以下简称“金瑞水泥”）
    1、公司基本情况
    法人代表：朱万昌
    注册资本：1000 万元
    注册地址：来安县水口镇西王村
    经营范围：水泥及制品制造、销售；混凝土制造销售（许可证有效期限至 2014
年 6 月 21 日止）
    2、与公司的关联关系：为公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司下属全资
子公司。
    3、最近一期财务数据：截至 2012 年 12 月 31 日，金瑞水泥总资产 5193 万元，
总负债总额 2238 万元，净资产 2955 万元，2012 年净利润-84 万元。
    （三）滁州中鹏设备模具制造有限公司（以下简称“中鹏设备”）
    1、公司基本情况
    法人代表：曹松亭
    注册资本：50 万元
    注册地址：来安县工业园区
    经营范围：机械设备、模具、机械零部件、化工设备制造销售
    2、与公司的关联关系：为公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司下属控投
子公司。
    3、最近一期财务数据：截至 2012 年 12 月 31 日，资产总额 621.91 万元，负
债总额 625.63 万元，净资产-3.72 万元，2012 年净利润-25.61 万元。
    （四）新浦化学（泰兴）有限公司
    1、公司基本情况
    公司全称：新浦化学（泰兴）有限公司
    公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
    公司住所：江苏省泰兴市经济开发区疏港路１号
    注册资本：17550 万美元
    法人代表：曾宪相
    经营范围：许可经营项目：危险化学品生产与销售 [硝基苯、苯胺、盐酸、离
子膜烧碱等] ； 一般经营项目：无。
    2、与公司的关联关系：公司控股子公司安徽华尔泰化工股份有限公司的股东
新加坡新浦化学私人有限公司，新浦化学（泰兴）有限公司为其全资子公司。
    二、预计关联交易的主要内容
                                                                  单位：万元
                                                           上年实际发生
                                       合同签订金额
    关联交易类别         关联人                                    占同类业务
                                         或预计金额    发生金额
                                                                       比例
                       新浦化学（泰兴）
向关联人销售商品                          4000          3205.95       1.15%
                          有限公司

向关联人采购商品          金晨包装        3000          1516.84       0.68%

向关联人采购商品          金瑞水泥         300           312.24       0.14%

向关联人销售生产废品      金瑞水泥         500           164.73        0.06

接受关联人提供的劳务      中鹏设备         350            88.49        0.04

    2013 年 1 月 1 日至本报告出具日，公司向新浦化学（泰兴）有限公司销售硝
酸 550.72 万元；向金晨包装采购包装袋合计：388.28 万元；向金瑞水泥采购水泥
11.35 万元；向金瑞水泥出售粉煤灰 139.11 万元；接受中鹏设备加工劳务 53 万元。
    三、关联交易定价政策及依据
    金禾实业向金晨包装采购编织袋等包装物的定价原则是参考市场价格，由双
方协商确定的公允价格；按每月实际采购数量进行结算，由购买双方每月按照实
际金额结算。
    金禾实业向金瑞水泥采购 325#、425#水泥及向其销售粉煤灰的定价原则是参
考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实
际金额结算。
    金禾实业接受中鹏设备的设备、配件加工劳务的定价原则参考市场价格，由
双方双方确定的公允价格；按每批次加工实际结算加工费用。
    华尔泰化工向新浦化学销售硝酸产品的定价原则是参考市场价格，由双方协
商确定的公允价格，按每月实际销售数量进行结算，由购买双方按实际金额结算。
    四、关联交易协议签署情况
    经董事会审议通过后，关联交易各方将于 2012 年 4 月 24 日前就上述日常关
联交易分别签订协议，协议自签订之日起生效。
    五、关联交易的目的及对公司的影响
    金禾实业与金晨包装之间的日常关联交易，主要因为金晨包装是本地最大的
编织袋生产企业，能为本公司及下属子公司及时提供产品生产所需的包装，且价
格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因金晨包装与本公司之间的交易额较
小，占公司采购货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无影响。
    金瑞水泥与本公司之间的日常关联交易，主要是因为公司项目建设等土建工
程使用水泥和公司生产产生的废品粉煤灰销售给金瑞水泥，产品交易价格参考市
场价格，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。双方之间的交易金额小，
占公司采购及销售的比例较小，对公司本期财务状况，经营成果无影响。
    金禾实业与中鹏设备之间的日常关联交易，主要是利用中鹏设备的人员技术、
加工机床设备优势为公司日常生产设备维修加工非标准设备、配件，为公司生产
设备维修提供及时便捷的服务，交易价格参照市场价格，价格公允，不存在损害
上市公司利益的情形。因中鹏设备与公司之间的交易额小，对公司财务状况、经
营成果无影响。
    华尔泰化工向其股东的子公司新浦化学销售硝酸是正常的产品销售行为，交
易按照市价格定价，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，且此交易占公
司销售比例较小，对公司财务状况、经营成果无重大影响。
    六、履行的审批程序
    2013 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第二次会议在关联董事杨迎春先生回避
表决的情况下表决通过了《关于 2013 年度预计日常关联交易的议案》，预计公司
及下属子公司 2013 年度拟向来安县金晨包装实业有限责任公司采购包装袋，预计
总金额不超过 3000 万元；拟向金瑞水泥采购水泥，预计总金额不超过 300 万元，
向其销售煤渣、石灰膏等生产废品，预计总金额不超过 500 万元；向 2012 年度接
受滁州中鹏设备模具有限公司提供的劳务及制作的模具，预计总金额不超过 350
万元；拟向新浦化学销售硝酸产品，预计总金额不超过 4000 万元。
    公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核后全部同意，并发表独立意见。
    七、保荐机构的核查意见
    经核查，平安证券认为金禾实业预计 2013 年度日常关联交易事项履行了相关
决策程序。上述关联交易系因正常生产经营需要而发生，遵循客观、公正、公平
的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的行为，关联交易定价公允，
不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本保荐机构对公司 2013 年日常关联交
易计划无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司预计
2013 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页】




                                   保荐代表人（签字）：
                                                          吴文浩




                                                          王为丰




                                      平安证券有限责任公司（盖章）




                                                   2013 年 4 月 21 日