独立董事对第三届董事会第二次会议
                         相关事项的独立意见
     根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计
工作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为安徽金禾实业股份有
限公司（下称“公司”）独立董事，现就公司 2013 年 4 月 21 日，公司第三届董
事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立董事意见：


     一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《通知》”）、《关于规范上市
公司对外担保的通知》（证监发（[2005]120 号）以及《公司章程》等相关法律、
法规的有关规定，我们对公司 2012 年控股股东及其他关联方占用公司资金和公
司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
     1、报告期内，安徽华尔泰化工投份有限公司（以下称“华尔泰”）向其少数
股东新加坡新浦化学私人有限公司之全资子公司新浦化学（泰兴）有限公司（以
下称“新浦化学”）销售硝酸产品累计 3750.96 万元（含税），当年收回货款 3809.16
万元，期末应收货款 165.41 万元。该项资金占用是正常的交易往来应收款项。
     2、报告期内，根据安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“本公司”）2011
年第二届第十一次董事会决议，为支持子公司滁州金源化工有限责任公司（以下
简称“金源化工”）扩建 1 万吨新戊二醇生产线所需资金，由本公司和滁州森源
投资集团有限公司按出资比例向金源化工提供资金 4,200 万元，其中本公司提供
资金 2,142 万元，滁州森源投资集团有限公司提供资金 2,058 万元，2012 年金源
化工归还借款 500 万元，其中归还本公司 255 万元，归还滁州森源投资集团有限
公司 245 万元。
     3、在报告期内，经公司 2012 年 10 月 24 日第二届董事会第二十一次会议及
2012 年 12 月 9 日公司 2012 年第二次股东大会审议通过，《关于为控股子公司提
供担保的议案》。根据上述决议，本公司为控股子公司安徽华尔泰化工股份有限
公司（以下简称“华尔泰”）向中国建设银行股份有限公司东至支行申请人民币
借款 5000 万元提供担保，报告期内，华尔泰取得借款 3000 万元，贷款期限为
2012 年 12 月 20 至 2019 年 12 月 15 日，公司为华尔泰前述借款提供担保的前提
是华尔泰的另两位股东将其持有华尔泰的股权质押给本公司。
    除上述情况外，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保
的情况。


    二、关于公司 2012 年度关联交易情况的独立意见
    2012 年度关联交易情况：
    报告期内，公司控股子公司华尔泰向其少数股东新加坡新浦化学私人有限公
司之全资子公司新浦化学销售硝酸产品累计 3750.96 万元（含税），占公司销售
业务的 1.15%，交易价格参照市场价格由双方协商确定。公司向参股公司来安县
金晨包装实业有限公司发生采购包装袋业务，金额为 1516.84 万元，占公司采购
业务的 0.68%；双方签署了年度采购合同，交易价格参照市场价格由双方协商确
定；公司向关联公司滁州金瑞水泥有限公司发生采购水泥，金额为：312.24 万
元，占公司采购业务 0.14%；向其销售炉渣灰业务，金额为 164.73 万元，占公
司销货比例为 0.06%。双方签署了年度采购合同，交易价格参照市场价格由双方
协商确定；向关联公司滁州中鹏设备模具制造有限公司发生采购配件，金额为：
88.49 万元，占公司采购业务 0.04%；双方签署了年度采购合同，交易价格参照
市场价格由双方协商确定。公司与上述关联企业发生的有关关联交易系公司日常
经营关联交易。
    通过对上述关联交易情况的核查，我们认为：公司在报告期内发生的上述关
联交易，履行了相关程序，遵循了公正、公平的交易原则，交易价格未偏离市场
独立第三方的交易价格，价格公允；上述关联交易不存在损害股份公司及其股东
特别是中小股东的情形。


    三、关于 2013 年公司有关日常关联交易预计的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交
易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2013 年度日常关
联交易基于独立判断立场，发表意见如下：公司第三届董事会第二次会议审议通
过了《关于 2013 年度日常关联交易的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关
联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。


    四、关于《2012 年度利润分配预案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2012 年度利润分配方案符合公司实际情况，有利
于公司发展，不存在损害公司及股东利益情况，同意本次董事会提出的利润分配
预案，同意将上述议案提交 2012 年度股东大会审议。


    五、关于《2012 年度公司内部控制的自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》
及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，
制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且
各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司 2012 年度内部控制
自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。


    六、关于《董事会关于 2012 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的
独立意见
    经核查，我们认为：公司 2012 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合募集
资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用的违规情形。


    七、关于续聘华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司 2012 年度审计
机构的独立意见
   根据相关规范性文件的规定，经核查，我们认为：华普天健会计师事务所（北
京）有限公司具有从事证券业务的专业素养和丰富的经验，在担任公司审计机构
过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、
公正，因此我们同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司
2013 年度审计机构。


    八、关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    经核查，我们认为：安徽金禾实业股份有限公司首次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金期间，能遵守承诺不进行证券投资等风险投资且按时归还。
    本次将继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集
资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金项目正常进
行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的。我们同意
公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。




                                    独立董事、孙昌兴、贾卫民、占世向
                                           2013 年 4 月 21 日