安徽承义律师事务所
                  关于安徽金禾实业股份有限公司
          召开2013年第一次临时股东大会的法律意见书
                                                       承义证字[2013]第 106 号

致：安徽金禾实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会

规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽金禾实业

股份有限公司（以下简称“金禾实业”）的委托，指派鲍金桥、蒋宝强律师（以下简

称“本律师”）就金禾实业召开 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大

会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由金禾实业董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在

中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的

要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范

性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，出席本次股东大会的金禾实业股东和授权代表共**名，持有金禾实业

****股，均为截止至 2013 年 9 月 18 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司登记在册的金禾实业股东。金禾实业部分董事、监事、其他高级管理

人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、

规范性文件和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经核查，本次股东大会审议的提案均由金禾实业董事会提出，并提前十五日进行

了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序

均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程

序，采取现场书面投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进
行了逐项表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场投票的表决票进行了清点和
统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票
结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果为：

    1、审议通过《关于终止募投项目“年产 20 万吨硝酸氨钙项目”的议案》

    赞成：*****股，占出席会议有效表决权股份总数的**%；反对：***股，占出席

会议有效表决权股份总数的**%；弃权：***股，占出席会议有效表决权股份总数的**%。

    2、审议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》

    赞成：*****股，占出席会议有效表决权股份总数的**%；反对：***股，占出席

会议有效表决权股份总数的**%；弃权：***股，占出席会议有效表决权股份总数的**%。

    3、逐项审议通过《关于发行公司债券的议案》

    3.1 本次公司债券的发行规模

    赞成：*****股，占出席会议有效表决权股份总数的**%；反对：***股，占出席

会议有效表决权股份总数的**%；弃权：***股，占出席会议有效表决权股份总数的**%。

    3.2 本次公司债券的发行方式

    赞成：*****股，占出席会议有效表决权股份总数的**%；反对：***股，占出席

会议有效表决权股份总数的**%；弃权：***股，占出席会议有效表决权股份总数的**%。

    3.3 本次公司债券的发行对象和认购方式

    赞成：*****股，占出席会议有效表决权股份总数的**%；反对：***股，占出席

会议有效表决权股份总数的**%；弃权：***股，占出席会议有效表决权股份总数的**%。

    3.4 本次公司债券的期限和品种

    赞成：*****股，占出席会议有效表决权股份总数的**%；反对：***股，占出席

会议有效表决权股份总数的**%；弃权：***股，占出席会议有效表决权股份总数的**%。

    3.5 本次公司债券利率和利息支付方式

    赞成：*****股，占出席会议有效表决权股份总数的**%；反对：***股，占出席

会议有效表决权股份总数的**%；弃权：***股，占出席会议有效表决权股份总数的**%。

    3.6 本次公司债券的募集资金用途

    赞成：*****股，占出席会议有效表决权股份总数的**%；反对：***股，占出席

会议有效表决权股份总数的**%；弃权：***股，占出席会议有效表决权股份总数的**%。

    3.7 本次公司债券的特别偿债方式
    赞成：*****股，占出席会议有效表决权股份总数的**%；反对：***股，占出席
会议有效表决权股份总数的**%；弃权：***股，占出席会议有效表决权股份总数的**%。
    3.8 本次公司债券的上市地点

    赞成：*****股，占出席会议有效表决权股份总数的**%；反对：***股，占出席

会议有效表决权股份总数的**%；弃权：***股，占出席会议有效表决权股份总数的**%。

    3.9 本次公司债券决议的有效期

    赞成：*****股，占出席会议有效表决权股份总数的**%；反对：***股，占出席

会议有效表决权股份总数的**%；弃权：***股，占出席会议有效表决权股份总数的**%。

    4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理发行公司债

券相关事项的议案》

    赞成：*****股，占出席会议有效表决权股份总数的**%；反对：***股，占出席

会议有效表决权股份总数的**%；弃权：***股，占出席会议有效表决权股份总数的**%。

    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表

决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：金禾实业本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、

出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。



    安徽承义律师事务所              负责人：鲍金桥



                                   经办律师：鲍金桥



                                             蒋宝强



                                                      二○一三年九月二十六日