金禾实业:2013年第一次临时股东大会的法律意见书(更新后)2013-09-27
安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
召开2013年第一次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2013]第 106 号
致:安徽金禾实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》等法律法规和其他规范性文件的要求,安徽承义律师事务所接受安徽金禾实业
股份有限公司(以下简称“金禾实业”)的委托,指派鲍金桥、蒋宝强律师(以下简
称“本律师”)就金禾实业召开 2013 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”)出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查,本次股东大会是由金禾实业董事会召集,会议通知已提前十五日刊登在
中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的
要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查,出席本次股东大会的金禾实业股东和授权代表共 21 名,持有金禾实业
186,607,348 股,均为截止至 2013 年 9 月 18 日下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的金禾实业股东。金禾实业部分董事、监事、其他
高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查,本次股东大会审议的提案均由金禾实业董事会提出,并提前十五日进行
了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序
均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查,本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程
序,采取现场书面投票和网络投票相结合的方式,就提交本次股东大会审议的提案进
行了逐项表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场投票的表决票进行了清点和
统计,并当场宣布了表决结果,出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票
结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果为:
1、审议通过《关于终止募投项目“年产 20 万吨硝酸氨钙项目”的议案》
赞成:186,438,568 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.91%;反对:140,551
股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.08%;弃权:28,229 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 0.02%。
2、审议通过《关于变更部分募集资金投资用途的议案》
赞成:186,438,568 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.91%;反对:140,551
股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.08%;弃权:28,229 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 0.02%。
3、逐项审议通过《关于发行公司债券的议案》
3.1 本次公司债券的发行规模
赞成:186,438,568 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.91%;反对:168,780
股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.09%;弃权:0 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
3.2 本次公司债券的发行方式
赞成:186,417,198 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.90%;反对:190,150
股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.10%;弃权:0 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
3.3 本次公司债券的发行对象和认购方式
赞成:186,417,198 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.90%;反对:190,150
股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.10%;弃权:0 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
3.4 本次公司债券的期限和品种
赞成:186,438,568 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.91%;反对:168,780
股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.09%;弃权:0 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
3.5 本次公司债券利率和利息支付方式
赞成:186,438,568 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.91%;反对:168,780
股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.09%;弃权:0 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
3.6 本次公司债券的募集资金用途
赞成:186,438,568 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.91%;反对:168,780
股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.09%;弃权:0 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
3.7 本次公司债券的特别偿债方式
赞成:186,438,568 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.91%;反对:168,780
股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.09%;弃权:0 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
3.8 本次公司债券的上市地点
赞成:186,438,568 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.91%;反对:168,780
股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.09%;弃权:0 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
3.9 本次公司债券决议的有效期
赞成:186,438,568 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.91%;反对:168,780
股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.09%;弃权:0 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理发行公司债
券相关事项的议案》
赞成:186,438,568 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.91%;反对:140,551
股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.08%;弃权:28,229 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 0.02%。
经核查,本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表
决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述,本律师认为:金禾实业本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥
蒋宝强
二○一三年九月二十六日