安徽金禾实业股份有限公司
                       独立董事对担保等事项的独立意见
         安徽金禾实业股份有限公司（以下称“公司）第三届董事会第七次会议于 2014 年 3 月

  16 日召开，作为公司独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对有关情况作了详细了解，

  经讨论后对以下事项发表独立意见：

         一、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况

         根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

  通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

  号）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2012 年修订）等有关规定的要求，结合公司相关

  制度，作为公司独立董事，我们本着实事求事的态度，依据客观公正的原则，对公司 2013

  年度的关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的核查并发表了如下意见：

         1、公司不存在控股股东及其他关联方非常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发

  生并累计至 2013 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金等情况。

         2、截至 2013 年 12 月 31 日，公司实际担保均系对控股子公司安徽华尔泰化工股份有限

  公司（以下称“华尔泰”）提供的担保，总额为 23,800 万元,占公司年末审计净资产的 13.07%。

  具体如下：
担保方      被担保方      担保类型     担保期       起始日      金额    实际担保额   是否逾期
公司         华尔泰     连带责任保证     6      2013.02.22   9,800.00     9,800.00     否
公司         华尔泰     连带责任保证     7      2012.12.20   5,000.00     4,600.00     否
公司         华尔泰     连带责任保证     6      2013.01.09   3,000.00     3,000.00     否
公司         华尔泰     连带责任保证     6      2013.01.11   2,000.00     2,000.00     否
公司         华尔泰     连带责任保证     1      2013.08.08   3,000.00     3,000.00     否
公司         华尔泰     连带责任保证     1      2013.10.23   1,000.00     1,000.00     否

         以上担保均按照法律、法规、公司章程和其他制度的规定履行了必要的审议程序。

         报告期内，公司没有发现为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、其他任何单位

  或个人提供担保的情况；也没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的

  情况。我们认为：公司已建立完善的对外担保风险制度，采取了相应的风险控制措施，无明

  显迹象表明可能因被担保方债务违约而承担责任的情况。



         二、关于 2014 年日常关联交易事项

         根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中
小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，

作为公司的独立董事，我们对提交第三届董事会第七次会议审议的日常关联交易事项基于独

立判断立场，发表意见如下：

    1、董事会审议 2014 年度预计日常关联交易，关联董事回避了对相关事项的表决，表决

程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理

办法》的规定。

    2、上述日常关联交易遵循了公允、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，未发

现损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。



    三、关于《2013 年度利润分配预案》

    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，

公司 2013 年度母公司实现净润 146,530,014.76 元，至 2013 年末，母公司可供分配的净利

润为 621,393,321.53 元，报告期合并报表可供分配的净利润为 623,485,434.03 元。

    拟实施的现金分红预案，以公司 2013 年末总股本 27768 万股为基数，向全体股东实施

每 10 股派发现金 2.5 元，共计 6942 万元，母公司剩余未分配利润 551,973,321.53 元结转

以后会计年度。

    根据公司目前实际情况和发展的需要，作为独立董事，我们认为，2013 年度利润分配

预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。同意将上述议案提交股东大会审议。


    四、关于《2013 年度公司内部控制的自我评价报告》
    根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》等有关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独

董事，我们认为：公司已建立较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、

有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司 2013 年度内部控制自

我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。



    五、关于《董事会关于 2013 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2013 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳

证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合募集资金管理办法的有关规

定，不存在募集资金存放与使用的违规情形。
    六、关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构的独

立意见

   根据相关规范性文件的规定，经核查，我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合

伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富的经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、

客观、公正的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继续聘请华

普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。



    七、关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

    经核查，我们认为：安徽金禾实业股份有限公司在以往使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金期间，能遵守承诺不进行证券投资等风险投资且能按时归还。本次继续使用部分闲

置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经

营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流

动资金是可行的。同意此次使用部分闲置募集资金 3000 万元暂时补充流动资金。



    八、关于增加使用部分闲置自有资金购买理财产品额度

    经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公

司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过 3 亿元的自有资金购买银行短期理财

产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对

公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东

利益的情形。该事项决策程序合法合规。同意上述增加使用自有资金购买银行短期理财产品

事项。



    九、关于加入安徽金瑞投资集团

    拟成立的安徽金瑞投资集团是以公司控股股东安徽金瑞化工投资有限公司为母公司与

其子公司滁州金春无纺布有限公司、滁州金瑞水泥有限公司、滁州金辰置业有限公司、安徽

金禾实业股份有限公司、安徽立光电子材料股份有限公司、来安县金晨包装实业有限公司共

同组建成立的企业联合体，集团的组建有利于规范集团企业的管理，提升企业的形象。我们

认为，加入安徽金瑞集团不会影响公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务

独立，不会影响公司正常经营，不会损害公司和股东的利益。我们同意公司加入安徽金瑞投

资集团。
    十、关于向控股子公司增加委托贷款的独立意见

    1、为保证华尔泰化工的正常生产经营的需要，公司在不影响公司正常经营的情况下，

向安徽华尔泰化工股份有限公司增加提供不超过 2,000 万元的委托贷款，额度使用期限不超

过 12 个月，每笔委托贷款期限不超过 12 个月，委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期

贷款利率执行，定价合理，没有损害全体股东尤其是中小股东的利益。

    2、董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易

所股票上市规则》的规定。

    3、同意公司为华尔泰化工增加提供委托贷款。



    十一、关于为控股子公司提供担保的独立意见

    我们认为：公司担保的对象为控股子公司华尔泰化工，在华尔泰化工的其他两位股东安

徽尧诚投资有限公司、新加坡 SPCHEMICALS PET.LTD（新加坡新浦化学私人有限公司）已将

其所持有华尔泰化工的全部股权质押给本公司的前提下，提供担保能够解决华尔泰化工流动

资金的需要，满足控股子公司日常生产经营的需要，符合公司的整体利益。相关担保事宜符

合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及本公司《公司章程》的相关规定。

    因此， 我们同意公司为控股子公司华尔泰化工提供担保。




                                               独立董事、孙昌兴、贾卫民、占世向

                                                     2014 年 3 月 16 日