安徽金禾实业股份有限公司

               独立董事对股权激励相关事项的独立意见
    安徽金禾实业股份有限公司的（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会
议于 2014 年 5 年 25 日召开，作为公司独立董事，根据《上市公司股权激励管理
办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公
司限制性股票激励计划（草案）进行了认真的审议并发表如下独立意见：
    一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
    二、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象
亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格
合法、有效；
    三、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、
法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、
授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
    五、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。




                                  独立董事：孙 昌 兴、占 世 向、贾 卫 民
                                                       2014 年 5 月 25 日



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