金禾实业：上海荣正投资咨询有限公司关于公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2014-05-26
证券代码：002597 证券简称：金禾实业
上海荣正投资咨询有限公司
关于
安徽金禾实业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2014 年 5 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象及分配 ............................................................................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................... 6
（三）股票来源............................................................................................................ 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................... 7
（五）限制性股票授予价格 ....................................................................................... 9
（六）激励计划的考核 ............................................................................................... 9
（七）激励计划其他内容 ......................................................................................... 11
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12
（一）对本激励计划是否符合《管理办法》的核查意见 ..................................... 12
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ................................................. 12
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................. 13
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ..................................................... 14
（五）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................................................. 14
（六）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 15
（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 15
（八）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 15
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................. 16
（十）其他应当说明的事项 ..................................................................................... 16
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 17
（一）备查文件.......................................................................................................... 17
（二）咨询方式.......................................................................................................... 17
一、释义
1. 本独立财务顾问：指上海荣正投资咨询有限公司
2. 金禾实业、公司：指安徽金禾实业股份有限公司
3. 本报告、本独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询有限公司关于<安徽金
禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>之独立财务顾问报告》
4. 本激励计划：指《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
5. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
公司股票
6. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司经营班子人员、子公司经
营班子人员、其他核心业务、技术、管理骨干
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
9. 锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
10. 解锁日：指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除锁定之日
11. 解锁条件：指根据本激励计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
12. 律师/律师事务所：指为《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划》
出具法律意见书的安徽承义律师事务所
13. 《法律意见书》：指《安徽承义律师事务所关于<安徽金禾实业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）>的法律意见书》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
15. 《股权激励备忘录》：指《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》
16. 《公司章程》：指《安徽金禾实业股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元：指人民币元
二、声明
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1 号》《股权激励
有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关信息和资料制作而成。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、信息和资料均由公司提供，公司
保证其提供的所有文件、信息和资料真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的相关事项发表意见，
不构成对金禾实业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，本独立财务顾问
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问报告系建立在下列假设基础之上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）公司提供的信息和资料真实、准确、完整；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划涉及的所有协议和文件能够得到有效批准，并最终能够如
期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
金禾实业限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责
拟定，根据现行法律法规及公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票
激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象及分配
本计划涉及的激励对象共计 149 人，包括：
1、公司经营班子人员；
2、子公司经营班子人员；
3、其他核心业务、技术、管理骨干；
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股 5%以上的股东；其余
董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核
期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例（%） 比例（%）
戴世林 董事、总经理 10 1.39 0.04
方 泉 董事、子公司经理 5 0.69 0.02
董事、财务总监、
仰宗勇 5 0.69 0.02
董事会秘书
夏家信 副总经理 5 0.69 0.02
孙 涛 副总经理 5 0.69 0.02
陶长文 副总经理 5 0.69 0.02
王从春 副总经理 11 1.53 0.04
李恩平 副总经理 11 1.53 0.04
李俊伟 副总经理 11 1.53 0.04
其他核心业务、技术、
594 82.50 2.14
管理骨干（140 人）
预留 58 8.06 0.21
合计 720 100 2.59
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
3、预留部分将于首次授予完成后的 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的
权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备
案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 720 万股限制性股票，约占本激励计划草案摘
要公告日公司股本总额 27768 万股的 2.59%，其中首次授予权益 662 万股，约占
本计划授出权益总数的 91.94%，约占公司股本总额的 2.38%；预留授予 58 万股，
约占本计划授出权益总数的 8.06%，约占公司股本总额的 0.21%。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源均为金禾实业向激励对象定向增发的本公
司 A 股普通股。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自权益授予之日 5 年。
2、授予日
首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会
审议通过，且授予条件成就后的 30 日内确定，预留部分的授予须在首次授予完
成后的 12 个月内确定；由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完
成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、锁定期与解锁日
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期
内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的
投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 30%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 40%
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起
第一次解锁 30%
至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起
第二次解锁 30%
至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起
第三次解锁 40%
至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20 个交易
日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总
量）的 50.30%确定。
2、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格
依据不低于摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。
（六）激励计划的考核
1、授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条
件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）本公司未发生如下任一情形
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面解锁业绩条件：
解锁期 业绩考核目标
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
第一个解锁期 度的平均水平且不得为负；
2014 年的净利润实际完成值不低于 15,000 万元，营业收入实际完
成值不低于 310,000 万元；
2015年的净利润实际完成值不低于17,500万元，营业收入实际完成
第二个解锁期
值不低于330,000万元；
2016年的净利润实际完成值不低于20,000万元，营业收入实际完成
第三个解锁期
值不低于350,000万元；
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
第一个解锁期 度的平均水平且不得为负；
2014 年的净利润实际完成值不低于 15,000 万元，营业收入实际完
成值不低于 310,000 万元；
2015年的净利润实际完成值不低于17,500万元，营业收入实际完成
第二个解锁期
值不低于330,000万元；
2016年的净利润实际完成值不低于20,000万元，营业收入实际完成
第三个解锁期
值不低于350,000万元；
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）激励对象层面考核内容
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司年度绩效考核成绩将作为限制
性股票激励计划的授予依据。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁
当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进
解锁比例 100% 80% 0%
解锁期内考核若为 B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为 C-合格则
解锁 80%，剩余份额由公司统一回购注销，若为 D-待改进则取消当期获授权益
份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
（七）激励计划其他内容
本次限制性股票激励计划的其他内容详见《安徽金禾实业股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合《管理办法》的核查意见
1、金禾实业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、金禾实业限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
锁定期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且金禾实业承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，并由金禾实业回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：金禾实业限制性股票激励计划符合《管理办
法》和《股权激励备忘录 1-3》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
本律师认为：金禾实业具备实施本次股权激励计划的合法主体资格；公司《股
权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章
程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程序；本次股权
激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形；待中国证监会对本次股
权激励计划无异议并经金禾实业股东大会批准后，本次股权激励计划即可按照有
关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行
的。
2、本激励计划有利于金禾实业的可持续发展和股东权益的长期增值
本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成
了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了激励对象获授限制性股票的条件及授予程序、解锁的
条件和程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：金禾实业限制性股票激励计划符合《管理办
法》和《股权激励备忘录 1-3》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，有利
于建立、健全公司的激励与约束机制、完善公司的治理结构、促进公司的规范运
作与持续发展，并具备可操作性，本激励计划是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
金禾实业限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事、持股 5%以
上的主要股东或实际控制人。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励
计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%
经核查，本独立财务顾问认为：金禾实业限制性股票激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》和《股权激励备忘录 1-3》及其他相关法律法
规、规范性文件的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本
公司股票累计均未超过提交股东大会时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：金禾实业限制性股票激励计划的权益授出额
度符合《管理办法》和《股权激励备忘录 1-3》及其他相关法律法规、规范性文
件的规定。
（五）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规
定，金禾实业在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业的
权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达
到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内
的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当
进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
本激励计划中，锁定期是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为
规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为
规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计解锁期的长度。
可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或
现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认
为金禾实业本次限制性股票激励计划（草案）中的会计处理部分已做出相应说明。
且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及有
关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变
化。
因此公司限制性股票激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持
续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股
东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，金禾实业限制性股票激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、
“激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公
司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（八）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
金禾实业限制性股票激励计划符合《管理办法》和《股权激励备忘录 1-3》
及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
每股限制性股票自授予日起 5 年内有效，体现了计划的长期性，同时对锁定
期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益
与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：金禾实业限制性股票激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
金禾实业本次激励计划的考核指标体系包括净利润和营业收入指标，净利润
指标反映公司盈利能力的成长性；营业收入指标反映了股东回报公司价值创造。
两者形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划还对激励对象个人设置了严密的绩效
考核体系，规定激励对象在考核期内考核不合格时，可解锁的限制性股票由公司
回购并注销。
经分析，本独立财务顾问认为：金禾实业本次限制性股票激励计划中所确定
的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的金禾实业限制性股票激励计划的
主要内容是为了便于论证分析，而从《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2、作为金禾实业本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注
意，金禾实业限制性股票激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）中国证监会自收到金禾实业完整的限制性股票激励计划备案申请材料
之日起 20 个工作日内未提出异议；
（2）金禾实业股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
2、安徽金禾实业股份有限公司第三届董事会第九次会议决议
3、安徽金禾实业股份有限公司独立董事对股权激励相关事项的独立意见
4、安徽金禾实业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议
5、《安徽金禾实业股份有限公司章程》
6、安徽承义律师事务所《关于<安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）>的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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二〇一四年五月
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