金禾实业：安徽承义律师事务所关于公司限制性股票激励计划之法律意见书2014-05-26
安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
限制性股票激励计划之法律意见书
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ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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关于安徽金禾实业股份有限公司
限制性股票激励计划之法律意见书
承义证字[2014]第 55 号
致：安徽金禾实业股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽金禾实业股份有限公司（以
下简称“金禾实业”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派司慧、蒋宝
强律师（以下简称“本律师”）作为金禾实业本次限制性股票激励计划(以下简称“本
次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股
权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》
(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2 号》(以下简称“《备
忘录 2 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下简称“《备忘录 3 号》”) 、
《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规等规范
性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对金禾实业本次股权激励计划所涉及的有关事
项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出
判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
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3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性
文件的理解，就金禾实业本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审
计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本律师对这些内容的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、金禾实业已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的
资料、文件或情况说明，金禾实业同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原
件相一致。
5、本律师同意将本法律意见书作为金禾实业申请实施本次股权激励计划所必备
的法律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供金禾实业为向中国证监会及其他有关部门申请实施本次股
权激励计划之目的而使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对金禾实业提
供的文件及有关事实进行了核查和验证，对金禾实业本次股权激励计划相关事宜出具
法律意见如下：
一、金禾实业实施股权激励计划的主体资格
1、经核查，金禾实业系于 2006 年 12 月 25 日以发起设立方式组建的股份有限公
司。2011 年 6 月 20 日，经中国证监会证监许可[2011]964 号文批准，金禾实业向社会
公开发行 3,350 万股人民币普通股。2011 年 7 月 7 日，金禾实业社会公众股在深圳证
券交易所挂牌交易，股票简称“金禾实业”，股票代码“002597”。
2、经核查，金禾实业现持有滁州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号为 341100000007764），注册资本为 27,768 万元。金禾实业不存在依据有关
法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上
市资格的其他情形。
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3、经核查，金禾实业不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的下列情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
4、经本律师核查，金禾实业提出本次股权激励计划草案前 30 日内，其不存在增
发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三
十条规定的重大事件和《备忘录 2 号》第二条规定的不得推出股权激励计划草案的情
形。
综上所述，本律师认为：金禾实业为依法设立、有效存续并经国家有关部门核准
公开发行股票并上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，金禾实业不存在
根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定应终止的情形，也不存在《管理办法》
第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；金禾实业具备实施实施本次股权激励计
划的主体资格。
二、金禾实业股权激励计划的合法合规性
本律师依据《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
的相关规定,对金禾实业本次股权激励计划进行了逐项核查:
(一)激励对象
1、激励对象的范围
根据《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股
权激励计划(草案)》”)，本次股权激励计划的激励对象为公司经营班子人员、子公
司经营班子人员以及其他核心业务、技术、管理骨干，共计 149 人。根据公司提供的
文件并经本律师核查，激励对象已经公司第三届董事会第九次会议确认，并经公司第
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三届监事会第九次会议审查核实。公司本次激励计划涉及公司实际控制人的近亲属，
为公司实际控制人杨迎春先生之子杨乐先生。激励对象范围不包括监事、独立董事，
符合《管理办法》第八条和《备忘录 1 号》第二条、《备忘录 2 号》第一条关于激励
对象范围的规定。
2、激励对象的资格
根据《股权激励计划(草案)》、公司提供的文件并经本律师核查，激励对象不存
在下列情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》第 147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形；
(4)已经参与其他上市公司股权激励计划；
(5)为公司独立董事、监事。
本律师认为：公司《股权激励计划(草案)》激励对象的确定依据及范围符合本次
股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录 1 号》第二条、第七条
及《备忘录 2 号》第一条的规定，该等人员作为金禾实业本次股权权激励对象的主体
资格合法、有效。
(二)本次激励计划的股票来源和数量
1、本次激励计划的股票来源
根据公司《股权激励计划(草案)》，公司将通过向激励对象定向发行股票作为本
激励计划的股票来源。
2、本次股权激励计划的股票数量
本股权激励计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量为 720 万
股。
3、经金禾实业确认并经本律师核查，本次股权激励计划不存在公司股东直接向
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激励对象赠予或转让股份情形。
本律师认为：公司《股权激励计划(草案)》中关于本次激励计划的股票来源和数
量的规定，符合《管理办法》第十一条及《备忘录 2 号》第三条的规定。
(三)激励对象获限制性股票的分配情况
1、本次股权激励计划拟授予的股票总数为 720 万股，占本次激励计划提交股东
大会审议前公司股本总额 27,768 万股的 2.59%，其中预留限制性股票 58 万股，占本
次激励计划限制性股票总量的 8.06%。
2、本次激励计划授予的限制性股票共计 720 万股，具体分配情况如下：
拟授予的限制性 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
股票数量(万股) 总数的比例（%） 的比例（%）
戴世林 董事、总经理 10 1.39 0.04
方 泉 董事、子公司经理 5 0.69 0.02
仰宗勇 董事、财务总监、董事会秘书 5 0.69 0.02
夏家信 副总经理 5 0.69 0.02
孙涛 副总经理 5 0.69 0.02
陶长文 副总经理 5 0.69 0.02
王从春 副总经理 11 1.53 0.04
李恩平 副总经理 11 1.53 0.04
李俊伟 副总经理 11 1.53 0.04
其他核心业务、技术、管理骨干（140 人） 594 82.50 2.14
预留限制性股票 58 8.06 0.21
合计（149） 720 100.00 2.59
本股权激励计划拟授予股票的总量不超过本次激励计划提交股东大会审议前公司
股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股
票累计不超过本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予
的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监
管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相
关信息。
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公司本次激励计划涉及公司实际控制人的近亲属，即授予公司实际控制人杨迎春
先生之子杨乐先生5万股，占本次授予限制性股票总额的0.69%，占公司股本总额的
0.02%。
本律师认为：金禾实业本次股权激励事宜所涉之限制性股票总数及分配方案，符
合《管理办法》第十二条及《备忘录2号》第四条第3款的规定。
(四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方式
1、根据《股权激励计划(草案)》的规定，公司本次股权激励计划中首次授予激励
对象每一股限制性股票的价格为5元。
首次授予限制性股票的授予价格依据《股权激励计划(草案)》公告前 20 个交易
日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）
9.94 元的 50.30%确定，为每股 5 元。
2、预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依
据不低于摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20
个交易日股票交易总量）的50%确定。
本律师认为：公司本次激励计划的限制性股票授予价格及其确定方法，符合《管
理办法》第十八条和《备忘录1号》第三条的规定。
(五)本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及禁售期
1、本次激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自权益授予之日 5 年。
2、授予日
首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议
通过，且授予条件成就后的 30 日内确定，预留部分的授予须在首次授予完成后的 12
个月内确定；由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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(1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前30日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
(1)首次限制性股票的锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激
励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通
过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
4、解锁期
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激
励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(1)首次授予的限制性股票的解锁期安排
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权
第一次解锁 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权
第二次解锁 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权
第三次解锁 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
(2)预留部分限制性股票的解锁期安排
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相
第一次解锁 30%
应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相
第二次解锁 30%
应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相
第三次解锁 40%
应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
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5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
(3)在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本律师认为：金禾实业本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及
限售期的安排符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》第十七条的相关规定。
(六)限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
根据《股权激励计划(草案)》的规定，在同时满足下列条件时，公司则向激励对
象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
(1)公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形
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①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
根据《股权激励计划(草案)》的规定，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对
象已获授的限制性股票才能解锁。
(1)公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(3)公司层面解锁业绩条件
①首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标
解锁期 业绩考核目标
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
第一个解锁期
2014 年的净利润实际完成值不低于 15,000 万元，营业收入实际完成值不低于
310,000 万元；
2015年的净利润实际完成值不低于17,500万元，营业收入实际完成值不低于
第二个解锁期
330,000万元；
第三个解锁期 2016年的净利润实际完成值不低于20,000万元，营业收入实际完成值不低于
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350,000万元；
②预留部分各年度绩效考核目标
解锁期 业绩考核目标
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
第一个解锁期
2014 年的净利润实际完成值不低于 15,000 万元，营业收入实际完成值不低于
310,000 万元；
2015年的净利润实际完成值不低于17,500万元，营业收入实际完成值不低于
第二个解锁期
330,000万元；
2016年的净利润实际完成值不低于20,000万元，营业收入实际完成值不低于
第三个解锁期
350,000万元；
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个和第二个解锁期
内(包括首批次、预留部分)公司层面解锁业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部
分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍
未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁
期内，如公司层面解锁业绩条件未达到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回
购注销。
(4)激励对象层面考核内容
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司年度绩效考核成绩将作为限制性股
票激励计划的授予依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能
部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进
解锁比例 100% 80% 0%
解锁期内考核若为 B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为 C-合格则解锁
80%，剩余份额由公司统一回购注销，若为 D-待改进则取消当期获授权益份额，当期
全部份额由公司统一回购注销。
本律师认为:本次股权激励计划关于限制性股票的解锁安排和考核条件符合《管理
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办法》第十三条第（七）款及《备忘录1号》第五条的相关规定。
(七)限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
(1)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
(2)配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制
性股票数量。
(3)缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
(4)派息、增发
公司在发生上述情况时，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资
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本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
(2)配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
(3)缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
(4)派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、本激励计划的调整程序
金禾实业股东大会授权董事会, 当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价
格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定
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向董事会出具专业意见。
本律师认为:金禾实业本次股权激励计划中关于股权激励的调整方法和程序符合
《管理办法》第十三条第(八)款的规定。
(八)限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1、本次股权激励计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公
司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激
励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票
的方式。
2、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
3、限制性股票的授予、解锁程序
(1)限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限
制性股票授予事宜。
(2)限制性股票解锁
①在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激
励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
②激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本律师认为：本次股权激励关于限制性股权授予权益的程序符合《管理办法》第
十三条第(九)款的规定。
(九)公司与激励对象各自的权利义务
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励对金禾实业及激励对象的权利义
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务进行了如下规定：
1、公司的权利与义务
(1)公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审
核激励对象是否具有继续行权的资格。
(2)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚
未解锁的限制性股票。
(3)公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(4)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费。
(5)公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
(6)公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关
规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中证监会、深
圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
(7)法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
(2)激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
(3)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(4)激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不
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限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益
的权利。但在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格将做相应的调整。
(5)公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应
扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
(6)激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税
费。
(7)法律、法规规定的其他相关权利义务。
本律师认为:本次股权激励对金禾实业及激励对象的权利义务的规定符合《管理
办法》第十三条第(十)款的规定。
(十)公司/激励对象发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
(1)公司控制权发生变更；
(2)公司出现合并、分立等情形；
(3)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
(4)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(5)中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不
得解锁，均由公司以授予价格回购后注销。
2、激励对象个人情况发生变化
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(1)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解
锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。对于已解锁部分限制
性股票公司保留在解锁后的12个月内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益
的权利。
(2)激励对象因辞职、公司裁员等情况离开公司，在情况发生之日，对激励对象
根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购
注销。
(3)激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因正常退休、工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再
纳入解锁条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根
据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注
销。
(4)激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进
行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
②若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
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(5)其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注
销。
本律师认为：本次股权激励计划变更、终止的情形、条件及变更、终止后限制性
股票的处理方法符合《管理办法》第十四条的规定。
(十一)激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在
活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予
的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。由
于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具，因此需要借助相关
估值手段确定授予日限制性股票的公允价值。
本计划中限制性股票的公允价值总额为激励对象获授的限制性股票理论值与根
据 Black-Scholes 定价模型，选取相应的参数值估算的激励对象在未来解锁期取得理
性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。
对金禾实业本次授予的 662 万股限制性股票公允价值测算如下，假设公司 2014
年 7 月授予权益，则 2014 年-2017 年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票授予 限制性股票成本 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
份额（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
662 1856 541 804 387 124
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计
划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
本律师认为：《股权激励计划（草案）》中股权激励计划的会计处理方法及对金
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禾实业经营业绩影响的测算，符合《备忘录 3 号》第三条的规定。
(十二) 《股权激励计划(草案)》的主要内容
经核查，金禾实业《股权激励计划(草案)》规定了实施激励计划的目的、激励对
象的确定依据和范围、激励计划所涉及的限制性股票来源和数量、激励对象获授限制
性股票分配情况、激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期和限售规定、股票授予
价格和价格的确定方法、限制性股票的解锁安排和考核条件、激励计划的会计处理和
各期经营业绩的影响、激励计划的调整方法和程序、向激励对象授予权益的程序、公
司与激励对象的权利与义务，激励计划的变更、终止及限制性股票的回购与注销等内
容。
本律师认为:金禾实业《股权激励计划(草案)》中规定的本次股权激励计划的主
要内容涵盖了《管理办法》十三条要求的做出明确规定或说明的各项要求，符合《管
理办法》第十三条，《备忘录 3 号》第二条、第四条的规定。
(十三)其他规定
为依法实施本次激励计划，金禾实业承诺：
1、自本激励计划草案披露之日至本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，本
公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
2、本公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、本次激励对象中，无公司独立董事和监事，除实际控制人杨迎春先生之子杨
乐先生作为激励对象之外，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人，也无其他持股
5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参
加两个或以上上市公司的股权激励计划。
综上所述，本律师认为：金禾实业《股权激励计划（草案）》具备《管理办法》
规定的相关内容，金禾实业本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理
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办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
三、股权激励计划所需履行的法定程序
(一)经核查，金禾实业本次实施股权激励计划己经履行了如下程序：
1、2014 年 5 月 18 日，公司薪酬与考核委员会制订了《安徽金禾实业股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2014 年 5 月 25 日，公司召开三届九次董事会，审议通过了《关于<安徽金禾
实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽金禾
实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于杨乐先生
作为股权激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划有关事项的议案》。
根据《上市规则》第 10.2.1 条，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
经核查，公司第三届董事会共有董事 9 名，公司三届九次董事会审议上述议案时
关联董事已按相关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议通过。
本律师认为：公司三届九次董事会审议相关议案的程序符合《公司法》、《上市规
则》和《公司章程》的规定，通过的有关决议合法有效。
3、2014 年 5 月 25 日，金禾实业独立董事就《股权激励计划(草案)》发表如下
独立意见：
(1)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
(2)公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公
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司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在
《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
(3)公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法
规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日
期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益；
(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排；
(5)公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
4、金禾实业三届九次监事会已于 2014 年 5 月 25 日召开，审议通过了《安徽金禾
实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《安徽金禾实业股份有限
公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《安徽金禾实业股份有限公司限制性
股票激励计划之激励对象名单》。
(二)本次股权激励计划拟后续履行的程序：
1、金禾实业董事会将有关股权激励计划的申请材料报中国证监会备案，同时抄报
深圳证券交易所及中国证监会安徽监管局；
2、中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提
出异议的，金禾实业董事会将发出召开股东大会的通知；
(三)独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
(四)公司股东大会审议本次股权激励计划，监事会对激励对象名单核实情况将在
股东大会上予以说明；股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现
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场投票方式的同时，提供网络投票方式。
(五)公司股东大会批准本次股票激励计划后，本次激励计划可以实施。董事会根
据股东大会授权办理本次股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过本次股
票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成
登记、公告等相关程序，授权日必须为交易日。
综上所述，本律师认为：金禾实业股权激励计划已履行了现阶段所应履行的法定
程序，拟后续履行程序的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
四、股权激励计划的信息披露
(一)金禾实业应根据相关信息披露要求公告公司《安徽金禾实业股份有限公司第
三届董事会第九次会议决议》、《安徽金禾实业股份有限公司限制性股权激励计划（草
案）及其摘要》、《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、《安徽金禾实业股份有限公司独立董事对限制性股票激励相关事项的独立意见》、
公司《安徽金禾实业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》等相关文件。
(二)金禾实业应在股东大会审议通过《股票激励计划（草案）及摘要》的议案后，
按照《上市规则》的规定履行持续信息披露义务。
(三)金禾实业应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况。
(四)金禾实业应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划实施的会计
处理。
除上述外，金禾实业还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露义
务。
五、股权激励计划对公司及全体股东利益的影晌
(一)经核查，《股权激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，
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且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二)经核查，本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的授权与批准，但最终实
施需经公司股东大会审议通过。公司审议本次股权激励计划的股东大会将采取现场投
票与网络投票相结合的方式，公司届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台。该种程序安排能够使公司股东通过股东大
会充分表达自身意愿，保障了股东利益的实现。
(三)经核查，金禾实业不存在违规披露信息的情形。
(四)根据《股权激励计划(草案)》，金禾实业保证其不向激励对象提供贷款、贷
款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
(五)金禾实业独立董事认为：公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激
励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管
理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，本律师认为：金禾实业本次股权激励计划的实施符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于
金禾实业进一步健全激励与约束机制，有利于提高金禾实业的可持续发展能力；金禾
实业股权激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在明显损害金禾
实业及其全体股东利益的情形。
六、结论意见
通过上述情况的核查，本律师认为：金禾实业具备实施本次股权激励计划的合法
主体资格；公司《股权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件
及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程序；本
次股权激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形；待中国证监会对本次
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股权激励计划无异议并经金禾实业股东大会批准后，本次股权激励计划即可按照有关
法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
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（此页无正文，为承义证字[2014]第 55 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师: 司 慧
蒋宝强
二〇一四年五月二十五日
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