安徽承义律师事务所
               关于安徽金禾实业股份有限公司
             控股股东增持公司股份的法律意见书
                                                  承义证字[2014]第 65 号

致：安徽金禾实业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“收购管理办法”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及
其一致行动人增持股份》（以下简称“《备忘录23号》”）等法律、法规及规范
性文件的规定，安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽金禾实业股
份有限公司（以下简称“金禾实业”或“公司”）的委托，就公司控股股东安徽
金瑞化工投资有限公司（以下简称“金瑞投资”或“增持人”）增持公司股份（以
下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
    1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
    2、公司及增持人已向本所律师作出承诺,保证已向本所律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言,并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签
名、印章均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,
并无任何隐瞒、疏漏之处。
    3、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对增持人
本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    4、本法律意见书仅供金禾实业本次增持公司股份之目的而使用,不得用于其
他任何目的。本所律师同意金禾实业将本法律意见书作为本次增持事项披露的必
备文件之一,随其他信息披露材料一并向公众披露,并依法对本法律意见书承担
相应责任。
    本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
       一、增持人的主体资格
    (一)金瑞投资成立于2001年9月14日，现持有来安县工商行政管理局核发的
注册号为341122000009098的《企业法人营业执照》，注册资本为6,055.06万元，
法定代表人为杨迎春，住所为安徽省滁州市来安县南大街银河综合楼305-310室，
经营范围为一般经营项目：从事对化工、造纸、机械制造、房地产、商贸、运输
等行业的投资业务（法律、法规另有规定的从其规定）。
    (二)根据金瑞投资的书面说明并经本所律师核查，金瑞投资不存在《管理办
法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
    综上所述，本所律师认为，增持人金瑞投资具备实施本次增持股份的主体资
格。
       二、本次增持股份情况
    (一)增持前持股情况
    本次增持股份前，金瑞投资持有公司股份数量为163,245,316股，占公司已
发行总股份的58.79%，为公司的控股股东。
    (二)本次增持股份计划
    2013年11月8日，金瑞投资基于对资本市场形势的判断及公司未来发展的信
心，计划在首次增持日起12个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式进
行（包括但不限于集中竞价和大宗交易），增持公司股份比例不超过公司总股本
的2%（含首次已增持股份）。
    (三)本次增持情况及实施增持计划的相关情况
    经本所律师核查，金瑞投资自2013年11月8日至2013年12月2日，通过二级市
场增持公司股份468,123股，占本公司总股本的0.17%。本次增持计划完成后，金
瑞投资持有公司股份数量为163,713,439股，占公司股份总额的58.96%。
    根据公司出具的说明，公司于 2014 年 6 月 3 日接到金瑞投资的通知，金瑞
投资决定终止实施本次通过二级市场增持公司股票的计划。
    本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《收
购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
    三、本次增持的信息披露义务履行情况
    经核查，公司于2013年11月11日在巨潮资讯网上发布了《安徽金禾实业股份
有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2013-058）。
    本所律师认为，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关
于本次控股股东增持公司股份事宜的信息披露义务。
    四、本次增持行为属于免于向中国证监会提出豁免申请的情形
    经核查，本次增持前，金瑞投资持有公司股份数量为163,245,316股，占公
司已发行总股份总数的58.79%；本次增持后，金瑞投资持有公司股份数量为
163,713,439股，占公司股份总额的58.96%。
    根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关
投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不
影响该公司的上市地位”。
    本次增持股份前增持人拥有公司权益超过50%，本次增持股份完成后，增持
人持股比例增加至58.96%，不影响公司的上市地位，本次增持股份满足《收购管
理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，金瑞投资具备实施本次增持股份的主体资格；公
司已就本次增持股份事宜履行了相关信息披露义务；金瑞投资本次增持公司股份
的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
并满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，
可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（此页无正文，为承义证字[2014]第 65 号《法律意见书》之签字盖章页）




     安徽承义律师事务所           负责人：鲍金桥



                                经办律师：司慧



                                          蒋宝强



                                           二〇一四年六月九日