安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
召开2014年度第一次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2014]第 81 号
致：安徽金禾实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽
金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”或“公司”）的委托，指派司慧、
蒋宝强律师（以下简称“本律师”）就金禾实业召开 2014 年度第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由金禾实业第三届董事会召集，会议通知已刊登在
中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会
已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序均符合
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次会议的金禾实业股东和股东代表共 15 名，代表有表决权
股份数 184,697,896 股,均为截至 2014 年 7 月 14 日下午交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。金禾实业董事、监事、
其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资
格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案由金禾实业第三届届董事会提出，提案已
于本次股东大会召开前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股
东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表
决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息
有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：
（一）逐项审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》，具体表决结果如下：
1.1 激励对象的确定依据和范围
同意 184,009,895 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%），
反对 17,200 股，弃权 0 股；
1.2 标的股票的来源和数量
同意 184,009,895 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%），
反对 17,200 股，弃权 0 股；
1.3 限制性股票的分配情况
同意 184,009,895 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%），
反对 17,200 股，弃权 0 股；
1.4 激励计划的有效期、授予日、解锁期、解锁日和禁售期
同意 184,009,895 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%），
反对 17,200 股，弃权 0 股；
1.5 限制性股票的授予价格
同意 183,937,095 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.51%），
反对 90,000 股，弃权 0 股；
1.6 授予与解锁条件
同意 184,009,895 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%），
反对 17,200 股，弃权 0 股；
1.7 激励计划的调整方法和程序
同意 184,009,895 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%），
反对 17,200 股，弃权 0 股；
1.8 会计处理方法
同意 184,009,895 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%），
反对 17,200 股，弃权 0 股；
1.9 授予与解锁的程序
同意 184,009,895 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%），
反对 17,200 股，弃权 0 股；
1.10 预留权益的处理
同意 184,009,895 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%），
反对 17,200 股，弃权 0 股；
1.11 公司/激励对象各自的权利义务
同意 184,009,895 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%），
反对 17,200 股，弃权 0 股；
1.12 公司/激励对象发生异动的处理
同意 184,009,895 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.99%），
反对 17,200 股，弃权 0 股。
（二）审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》；同意 184,009,895 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.99%），反对 17,200 股，弃权 0 股。
（ 三 ） 审 议通 过 了 《关 于 杨 乐 先生 作 为 股权 激 励 对 象的 议 案 》； 同 意
19,059,232 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.91%），反对
17,200 股，弃权 0 股。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》；同意 184,680,696 股（占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.99%），反对 17,200 股，弃权 0 股。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：金禾实业本次股东大会的召集人资格和召集、召开
程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
蒋宝强
二○一四年七月十七日
