金禾实业：限制性股票激励计划（草案）修订稿2014-07-18
证券代码：002597 证券简称：金禾实业
安徽金禾实业股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
修订稿
安徽金禾实业股份有限公司
二零一四年七月
安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和其他有关法律、行政法规，以及《安
徽金禾实业股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪
酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予 720 万股限制性股票，约占本激励计划草
案摘要公告日公司股本总额 27768 万股的 2.59%，其中首次授予权益 662 万股，
约占本计划授出权益总数的 91.94%，约占公司股本总额的 2.38%；预留授予 58
万股，约占本计划授出权益总数的 8.06%，约占公司股本总额的 0.21%。本激励计
划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审
议之前公司股本总额的 1%。
四、本计划首次授予的激励对象总人数为 149 人，激励对象包括公司实施本
计划时在公司任职的经营班子人员、子公司经营班子人员、其他核心业务、技术、
管理骨干。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励
对象符合《股权激励有关事项备忘录 1 号》第七条、《股权激励有关事项备忘录
2 号》第一条以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
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安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
六、本激励计划有效期为自权益授予之日 5 年。
七、在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有
的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的
限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 30%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 40%
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限
于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利
益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应
付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股
利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与
限制性股票相同。
八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录 1 号》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
1、最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条
规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
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理人员情形的。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会
备案无异议、公司股东大会审议通过。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 30 日内，则公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义 ..............................................................................................6
第二章 本激励计划的目的与原则 ..........................................................7
第三章 本激励计划的管理机构 ..............................................................8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................10
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期....12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................14
第八章 限制性股票的授予与解锁条件 ................................................15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................18
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................20
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ................22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ..........................................23
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ..........................................25
第十四章 限制性股票回购注销原则 ....................................................27
第十五章 附则 ........................................................................................28
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安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金禾实业、本公司、公司 指 安徽金禾实业股份有限公司
激励计划、本计划 指 安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司经营班子人员、子公司经
激励对象 指
营班子人员、其他核心业务、技术、管理骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解锁期 指
锁定并可流通上市的期间
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
解锁条件 指
条件
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票
有效期 指
解锁或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《安徽金禾实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
安徽金禾实业股份有限公司经营班子人员、子公司经营班子人员、其他核心业务、
技术、管理骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批
和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司中高级管理人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 149 人，包括：
1、公司经营班子人员；
2、子公司经营班子人员；
3、其他核心业务、技术、管理骨干；
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股 5%以上的股东；其余
董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核
期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单
予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 720 万股限制性股票，约占本激励计划草案摘
要公告日公司股本总额 27768 万股的 2.59%，其中首次授予权益 662 万股，约占
本计划授出权益总数的 91.94%，约占公司股本总额的 2.38%；预留授予 58 万股，
约占本计划授出权益总数的 8.06%，约占公司股本总额的 0.21%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务
股票数量(万股) 总数的比例（%） 比例（%）
戴世林 董事、总经理 10 1.39 0.04
方 泉 董事、子公司经理 5 0.69 0.02
董事、财务总监、
仰宗勇 5 0.69 0.02
董事会秘书
夏家信 副总经理 5 0.69 0.02
孙涛 副总经理 5 0.69 0.02
陶长文 副总经理 5 0.69 0.02
王从春 副总经理 11 1.53 0.04
李恩平 副总经理 11 1.53 0.04
李俊伟 副总经理 11 1.53 0.04
其他核心业务、技术、
594 82.50 2.14
管理骨干（140 人）
预留 58 8.06 0.21
合计 720 100 2.59
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
3、预留部分将于首次授予完成后的 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的
权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备
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案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自权益授予之日 5 年。
二、激励计划的授予日
首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会
审议通过，且授予条件成就后的 30 日内确定，预留部分的授予须在首次授予完
成后的 12 个月内确定；由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完
成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
三、激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期
内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的
投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 30%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 40%
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起
第一次解锁 30%
至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起
第二次解锁 30%
至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起
第三次解锁 40%
至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
四、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 5 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 5 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20 个交易
日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总
量）9.94 元的 50.30%确定，为每股 5 元。
三、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格
依据不低于摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
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第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条
件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件：
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安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿
解锁期 业绩考核目标
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
第一个解锁期 度的平均水平且不得为负；
2014 年的净利润实际完成值不低于 15,000 万元，营业收入实际完
成值不低于 310,000 万元；
2015年的净利润实际完成值不低于17,500万元，营业收入实际完成
第二个解锁期
值不低于330,000万元；
2016年的净利润实际完成值不低于20,000万元，营业收入实际完成
第三个解锁期
值不低于350,000万元；
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
第一个解锁期 度的平均水平且不得为负；
2014 年的净利润实际完成值不低于 15,000 万元，营业收入实际完
成值不低于 310,000 万元；
2015年的净利润实际完成值不低于17,500万元，营业收入实际完成
第二个解锁期
值不低于330,000万元；
2016年的净利润实际完成值不低于20,000万元，营业收入实际完成
第三个解锁期
值不低于350,000万元；
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若第一个和第二个解锁期内(包括首批次、预留部分)公司层面解锁业绩条件
未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到
业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，
该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司层面解锁业绩条件未达
到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（四）激励对象层面考核内容
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司年度绩效考核成绩将作为限制
性股票激励计划的授予依据。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁
当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进
解锁比例 100% 80% 70% 0%
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安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿
解锁期内考核若为 A-优秀则可以解锁当期全部份额；若为 C-合格及以上则
部分解锁当期对应份额，未解锁剩余份额由公司统一回购注销；若为 D-待改进
则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
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安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生上述情况时，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时
公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激
励计划的规定向董事会出具专业意见。
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安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的 存
在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对
于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公
允价值。由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具，因
此需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值。
本计划中限制性股票的公允价值总额为激励对象获授的限制性股票理论值
与根据 Black-Scholes 定价模型，选取相应的参数值估算的激励对象在未来解锁
期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。
对金禾实业本次授予的 662 万股限制性股票公允价值测算如下，假设公司
2014 年 7 月授予权益，则 2014 年-2017 年限制性股票成本摊销情况见下表：
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限制性股票授予 限制性股票成本 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
份额（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
662 1856 541 804 387 124
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东
大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励
计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投
票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、限制性股票的授予、解锁程序：
（一）限制性股票的授予程序
股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性
股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激
励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等
有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中证
监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，
包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股
票以获取利益的权利。
但在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
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资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格将做相应的调整。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限
制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，均由公司以授予价格回购后注销。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
对于已解锁部分限制性股票公司保留在解锁后的12个月内向激励对象追溯返还
其因本次股权激励带来收益的权利。
2、激励对象因辞职、公司裁员等情况离开公司，在情况发生之日，对激励
对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购
买价回购注销。
3、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因正常退休、工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之
日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效
考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
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励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象
购买价回购注销。
4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程
序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购
后注销。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回
购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
二、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成
相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十五章 附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇一四年七月十七日
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