安徽承义律师事务所
              关于安徽金禾实业股份有限公司
调整限制性股票激励计划授予对象、数量及向激励对
                象授予限制性股票相关事项的
                             法律意见书
                                                承义证字[2014]第 86 号

致：安徽金禾实业股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽金禾实业股份有限公

司（以下简称“金禾实业”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派

司慧、蒋宝强律师（以下简称“本律师”）作为金禾实业本次限制性股票激励计

划(以下简称 “本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问，就金禾实业本次限

制性股票相关事宜出具法律意见。

    本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”《上市公司股权激励管理办法(试行)》 以下简称“《管理办法》”）、

《股权激励有关事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有

关事项备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)和《股权激励有关事项备忘录

3 号》(以下简称“《备忘录 3 号》”)等相关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定，出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：

    1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、公司已承诺其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所

有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
                                     1
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次

股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以等事项进行了审查，本律

师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见

书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本律师同意，本法律

意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次激励申报材

料的组成部分，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如

下：

       一、本次限制性股票授予对象及数量的调整

    （一）调整方案

    2014 年 7 月 17 日，金禾实业于召开第三届董事会第十一次会议并作出决议，

2 名激励对象因离职或个人原因放弃认购本次限制性股票，公司董事会决定将激

励对象由 149 名调整为 147 名，首次授予的限制性股票数量由 662 万股调整为

654 万股。

    （二）批准程序

    1、2014 年 7 月 17 日，金禾实业 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公

司股东大会授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励

对象名单及其授予数量。

    2、2014 年 7 月 17 日，金禾实业第三届董事会第十一次会议审议通过了《关

于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》；公司独立董事对本次限制


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性股票授予对象及数量的调整发表了明确的同意意见。

    3、2014 年 7 月 17 日，金禾实业第三届监事会第十次会议审议通过了《关

于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次限制性股票激

励计划激励对象名单进行了核实。

    本律师认为：金禾实业本次调整限制性股票授予对象及数量已取得现阶段必

要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备

忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《公司章程》的规定。

    二、向激励对象授予限制性股票

    （一）本次激励计划的批准与授予程序

    1、2014 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<安

徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于<安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于杨乐先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；独立董事对本次激励计划相关

事项发表了明确的同意意见。同日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《安

徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《安徽金禾实

业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《安徽金禾实业股份

有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单》。

    2、根据中国证监会的反馈意见，公司报送的限制性股票激励计划（草案）

已经中国证监会确认无异议，并予以备案。2014 年 7 月 2 日金禾实业对该事项

予以公告。

    3、2014 年 7 月 17 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议通

过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司

〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于杨乐先生作为股权激


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励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划

相关事宜的议案》，股东大会授权董事会负责实施限制性股票计划的具体事项。

     4、2014 年 7 月 17 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于

调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性

股票的议案》；独立董事对公司限制性股票激励计划授予相关事项发表了明确的

同意意见。同日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于核实限制性股

票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，

对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

    本律师认为：金禾实业本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授

权，符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3

号》及《公司章程》的规定。

    （二）关于本次限制性股票授予日

    1、根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董

事会确定本次股权激励计划的授权日。2014 年 7 月 17 日，金禾实业召开第三届

董事会第十一次会议，确定本次股权激励计划的限制性股票授予日为 2014 年 7

月 17 日，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。

    2、经核查，本次激励计划的授予日在公司股东大会审议通过本次限制性股

票激励计划之日起 30 日内，且不是下列区间日：（1）定期报告公布前 30 日；（2）

重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（3）其他可能影响

股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    本律师认为：金禾实业本次限制性股票授予日的确定履行了必要的批准程

序，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《公

司章程》的规定。


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    （三）本次限制性股票的获售条件

    1、根据公司《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，

激励对象获授限制性股票条件为：

    （1）金禾实业未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    ③中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

    ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    2、经核查，截至本次激励计划授予日，公司和激励对象均未发生或不属于

上述任一情形。

    本律师认为：金禾实业本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、

《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《公司章程》的规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本律师认为：

    本次限制性股票激励计划的激励对象名单、授予数量的调整符合《上市公司

股权激励管理办法（试行）》及《安徽金禾实业有限公司限制性股票激励计划（草

案）》的相关规定，本次限制性股票激励计划的调整合法、有效。本次限制性股

票激励计划调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续。

    金禾实业董事会对激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日的确定程


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序、获授条件成就事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办

法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《安徽金禾实业有限公司限

制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。本次股

票授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。




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（此页无正文，为承义证字[2014]第 86 号《法律意见书》之签字盖章页）




    安徽承义律师事务所                负责人: 鲍金桥



                                   经办律师: 司慧



                                              蒋宝强




                                              二〇一四年七月十八日




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