金禾实业：第三届董事会第十六次会议决议的公告2015-03-20
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2015-013
安徽金禾实业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于 2015 年 3 月 10
日以电话及邮件的方式向各位董事发出通知，并于 2015 年 3 月 18 日上午 10:00 在公司会议室召开
会议，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，符合《中国人民共和国公司法》、《公司
章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2014 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
详见公司在指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公告的《2014 年度报告》全
文第四节相关内容。
二、审议通过了《2014 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
述职报告由独立董事在 2014 年度股东大会上进行述职。
详见公司在指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公告的《2014 年度独立董事
述职报告》。
三、审议通过了《2014 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2014 年度报告及摘要》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
详见公司在指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、
《上海证券报》公告的《2014 年度报告》、《2014 年度报告摘要》。
五、审议通过了《2014 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
六、审议通过了《2015 年度财务预算报告》
基于对 2014 年度经营情况的总结和对目前市场环境及对 2015 年经营形势的分析，预计公司
2015 年销售收入目标为 33.73 亿元，同比增长 4.92%；净利润目标为 1.73 亿元，同比上年增长 25.15%。
上述数据只是公司对 2015 年经营情况的一种预算，并不代表公司对 2015 年经营业绩的相关承诺，
请广大投资者注意投资风险。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
七、审议通过了《2014 年度利润分配预案》
经充分讨论，公司拟对 2014 年度利润作如下分配：以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 28,416
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元人民币（含税），共分现金红利 8,524.8 万
元，经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；同时进行资本公积转增股本，以 28,416
万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 28,416 万股，转增后公司总股本将增加至 56,832
万股。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
详见公司指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事对第三届董
事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
八、审议通过了《2014 年度公司内部控制的自我评价报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、
《上海证券报》公告的《2014 年度公司内部控制的自我评价报告》、《独立董事对第三届董事会第
十六次会议相关事项的独立意见》。
九、审议通过了《董事会关于 2014 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
详见公司在指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、
《上海证券报》公告的《董事会关于 2014 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《独立董事
对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股
份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告的核查报告》、《募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告》。
十、审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的
议案》
公司认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）能严格按照财政部、证监会及深交所对上
市公司审计的各项规定，坚持独立、客观、公正的原则，为公司提供优质高效的审计服务。经与公
司独立董事、审计委员会、监事会及内审部门沟通，公司拟继续聘请其为公司 2015 年度审计机构。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事杨迎春回避表决。
详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn），《证券日报》、《证券时报》、
《上海证券报》公告的《独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《关于预计
公司 2015 年度日常关联交易的公告》。
十二、审议通过了《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于使用部分闲置
自有资金购买理财产品的公告》。
十三、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于开展票据池业
务的公告》。
十四、审议通过了《关于增加风险投资额度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于增加风险投资
额度的公告》。
十五、审议通过了审议《关于增加对外股权投资额度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于增加对外股权
投资额度的公告》。
十六、审议通过了《关于进行证券投资事项的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于进行证券投资
事项的公告》。
十七、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于修订〈股东大
会议事规则〉的公告》。
十八、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于修订〈公司章
程〉的公告》。
十九、审议通过了《关于增加对外委托贷款额度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2014 年度股东大会审议。
详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于增加对外委托
贷款额度的的公告》。
二十、审议通过了《关于 2014 年度股东大会的议案》
公司拟定于 2015 年 4 月 10 日召开公司 2014 年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开 2014 年
度股东大会的公告》。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇一五年三月十九日
备查文件：
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
3、《年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》
4、《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的
核查意见》
5、《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》
附件 1：《公司章程》修订对照表
附件 2：《股东大会议事规则》修订对照表
附件 1
安徽金禾实业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
为了进一步完善公司章程，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》和中国证券监督管理委员会于 2014 年 10 月下发的《上市
公司章程指引（2014 年修订）》的有关规定，公司拟对原《公司章程》部分条款作如下
修订：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 28,416 万元 第六条 公司注册资本为人民币 56,832 万元
第十八条 公司股份总数为 28,416 万股，均为普通 第十八条 公司股份总数为 56,832 万股，均为普通
股。 股。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
更公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
决议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十五）审议股权激励计划；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大
大会审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
资产 10％的担保； 产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何
任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
的担保； 担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
一期经审计总资产的 30％； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万 保；
元人民币； （六）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 形。
担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保
情形。
第四十三条 除董事会特别指定地点外，股东 第四十三条 除董事会特别指定地点外，股东大
大会应当在公司住所地召开。 会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式 应当按照法律、法规及规范性文件的规定，采用安全、
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提
参加股东大会的，视为出席。 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过 席。
深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式
为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一)证券发行；
(二)重大资产重组；
(三)股权激励；
(四)股份回购；
(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东
大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外
担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司
的债务；
(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自
主会计政策变更、会计估计变更；
(九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资
金补充流动资金；
(十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事
项；
(十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络
投票等方式的其他事项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
有一票表决权。
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
应当及时公开披露。
可以征集股东投票权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第一百五十四条 公司重视对投资者的合理投 第一百五十四条 公司重视对投资者的合理投
资回报，公司的利润分配政策为： 资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾 （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对
对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展， 投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润
利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采 分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金
用现金分红的利润分配方式。 分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现
现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当 金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司具备现
年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度 金分红条件的，应当优先采取现金分红的方式进行利
利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期 润分配。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，
现金分红。 应当进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可
（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且 以进行中期现金分红。
累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生 （三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累
产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少 计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经
于当年实现的可分配利润的 10%，近三年以现金方 营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 实现的可分配利润的 10%，近三年以现金方式累计分
利润的 30%。 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 30%。
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
的资金。 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快 出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹 程序，提出差异化的现金分红政策：
配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股 所占比例最低应达到 80%；
东大会表决。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
（五）利润分配的决策机制： 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董 所占比例最低应达到 40%；
事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需 所占比例最低应达到 20%。
经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资
董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意 金。
见。 （四）未进行现金分红时的信息披露：公司当年
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会 盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在年度报
在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应 告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红
当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配 的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意
的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会 见。
应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除 （五）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，
现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大 满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股
会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投 票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表
资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股 决。
东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因 小股东关于利润分配意见的具体措施：
生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董 章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董
事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并 事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股
提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政 东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议
策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明 的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应 明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出
当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方 分红提案，并直接提交董事会审议。
式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、
独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司社会公众
股东征集其在股东大会上的投票权。
（七）利润分配政策调整的决策机制：公司因外
部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有
必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新
的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件
的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制
定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立
董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意
见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过后方可实施。
（八）与中小股东沟通措施：公司股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的
意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通
过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小
股东关心的问题。
附件 2
安徽金禾实业股份有限公司
〈股东大会议事规则〉修订对照表
修订前 修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为充分保障全体股东的合法权益，保证股 第一条 为保障全体股东合法权益，保证股
东大会正常召开，履行其最高权力机构的职能，安徽金 东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行 证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，特制定本议 规、部门规章和《公司章程》的规定，制定本规
事规则。 则。
第二条 股东大会是由公司全体股东组成，是公司 第二条 公司应当严格按照法律、行政法
的最高权力机构，决定公司一切重大事务。 规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公
司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规
定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司
股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交
易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第二章 股东的权利与义务 删除
第三条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第四条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。
第五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的
其他权利。
第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第七条 股东大会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东
可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其
他义务。
第九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作
出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第十条 本规则所称“控股股东”是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。具体是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半
数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公
司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三
十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百
分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他
方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协
议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何
一人取得对公司投票权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。
第三章 股东大会职权
第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； 删除
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东所提出的临时提案；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四章 股东大会的召集与通知 第二章 股东大会的召集
第十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大 第六条 董事会应当在本规则第四条规定
会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结 的期限内按时召集股东大会。
之后的六个月之内举行。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
日起两个月以内召开临时股东大会： 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章 司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
程所定人数的三分之二时； 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
时； 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说
东请求时； 明理由并公告。
(四)董事会认为必要时； 第八条 监事会有权向董事会提议召开临
(五)监事会提议召开时； 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
(六)独立董事提议并经董事会审议同意的； 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
(七)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
的其他情形。 开临时股东大会的书面反馈意见。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
算。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
第十四条 股东大会只对通知中列明的事项作出决 知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的
议。 同意。
第十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时， 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
由半数以上董事共同推选一名董事主持；董事会不能履 监事会可以自行召集和主持。
行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以 份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
自行召集和主持。 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
第十六条 公司召开年度股东大会，召集人应当在 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
会议召开二十日以前书面通知公司股东。公司召开临时 时股东大会的书面反馈意见。
股东大会，召集人应当在会议召开十五日以前书面通知 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
公司股东。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
公司在前款规定的期限内不能召开股东大会的，应 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通 的同意。
知，并向股东说明原因。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
第十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东 持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事
大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
(一)公司增加或者减少注册资本； 监事会提出请求。
(二)发行公司债券； 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
(三)公司的分立、合并、解散和清算； 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
(四)《公司章程》的修改； 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
(五)利润分配方案和弥补亏损方案； 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
(六)董事会和监事会成员的任免； 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
(七)需股东大会审议的关联交易； 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普
(八) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； 通股股东可以自行召集和主持。
(九)变更会计师事务所。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东
(十)法律、法规规定的其他重大事项。 大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在
第十八条 股东大会会议通知包括以下内容： 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
(一)会议的日期、地点和会议期限； 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持
(二)提交会议审议的事项和提案； 股比例不得低于 10%。
(三)会务常设联系人姓名、电话号码。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
第十九条 监事会向董事会提议召开临时股东大 及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内 料。
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
原提议的变更，应当征得监事会的同意。 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 会以外的其他用途。
主持。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东
第二十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 大会，会议所必需的费用由公司承担。
份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予配合。
第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东大会提案 第三章 股东大会的提案与通知
第二十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大 第十三条 提案的内容应当属于股东大会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会提案应 合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
当符合下列条件： 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上
(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并 股份的普通股股东，可以在股东大会召开 10 日
且属于公司经营范围和股东大会职责范围； 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
(二)有明确议题和具体决议事项； 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
(三)以书面形式提交或送达董事会。 告临时提案的内容。
第二十四条 董事会、监事会以及单独或者合并持 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 加新的提案。
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召 股东大会通知中未列明或不符合本规则第
集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
充通知。 出决议。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不 第十五条 召集人应当在年度股东大会召
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 开 20 日前以公告方式通知各普通股股东，临时
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条 股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 知各普通股股东。
第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充 第十六条 股东大会通知和补充通知中应
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
第二十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金 意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、时披露独立董事的意见及理由。
审批情况等。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
第二十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证 事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。 况；
第二十九条 董事会在提出资本公积转增股本方案 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是
时，需详细说明转增原因。 否存在关联关系；
第三十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提 （三）披露持有上市公司股份数量；
案，股东大会表决通过。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案 的处罚和证券交易所惩戒。
时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所 第十八条 股东大会通知中应当列明会议
的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股 时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
东大会上追认通过。 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东 权登记日一旦确认，不得变更。
大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理
或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中
第三十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式 列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
提请股东大会决议。 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事 公告并说明原因。
候选人由上一届董事会提名。单独或合计持有公司股份
总额百分之三以上的股东有权提名董事候选人。
第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事
候选人由上一届监事会提名。单独或合计持有公司股份
总额百分之三以上的股东有权提名监事候选人。由职工
代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。
第三十二条 董事会在提名董事、监事会在提名监
事时，应充分披露董事、监事候选人的详细资料，并将
其简历和基本情况以书面的形式发给股东审阅。
第三十三条 股东大会通过向董事会的授权提案
时，应坚持以下原则：
（一）公开原则。股东大会向董事会的授权应以股
东大会决议的形式做出。
（二）适当原则。股东大会向董事会的授权范围应
充分结合公司管理、经营的实际情况，既要避免董事会
取代股东大会，又要确保董事会正常的经营管理决策权
的实现。
（三）具体原则。股东大会向董事会的授权内容应
该明确、具体，以避免董事会在实际操作中权限不明。
（四）独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向
董事会的授权方案，董事会在合法的授权范围内，即自
主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。
第六章 股东大会召开 第四章 股东大会的召开
第三十四条 除董事会特别指定地点外，股东大会 第二十条 公司应当在公司住所地或公司
应当在公司住所地召开。 章程规定的地点召开股东大会。
第三十五条 股东大会设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召
召开。 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
第三十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的 公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经 和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
济利益。 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东
第三十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒 表决权。
绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和 第二十一条 公司股东大会采用网络或其
侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以 他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
制止并及时报告有关部门查处。 或其他方式的表决时间以及表决程序。
第三十八条 股东可以亲自出席股东大会并行使表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
决权。 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，3:00。
应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采
第三十九条 股东应当持身份证或其他能够表明其 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
交股东授权委托书和个人有效身份证件。 为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
第四十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 查处。
权委托书应当载明下列内容： 第二十三条 股权登记日登记在册的所有
（一）代理人的姓名； 普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，
（二）是否具有表决权； 公司和召集人不得以任何理由拒绝。
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应
赞成、反对或弃权票的指示； 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
（四）委托书签发日期和有效期限； 证件或证明、股票账户卡；代理人出席会议的，
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东 还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托
的，应加盖法人单位印章。 书。
第四十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
第四十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 表人依法出具的书面授权委托书。
员应当列席会议。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券
第四十三条 监事会自行召集的股东大会，由监事 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会 的股份总数之前，会议登记应当终止。
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第二十六条 公司召开股东大会，全体董
第四十五条 除涉及商业秘密外，董事、监事、高 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 他高级管理人员应当列席会议。
明。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事
第四十六条 股东大会对所有提案应当逐项表决。 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序 事共同推举的一名董事主持。
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
予表决。 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 表主持。
得在本次股东大会上进行表决。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
第四十八条 经会议主持人许可，其他人员可以旁 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
听股东大会。 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
第四十九条 会议主持人应当按照事先通知的时间 一人担任会议主持人，继续开会。
宣布开会。但有下列情况之一时，可以在事先通知的时 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、
间后宣布开会，但最迟不得推延三十分钟： 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
1、只有一名股东或股东代表在会议现场； 出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
2、不足三分之一的董事、监事在会议现场； 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在
3、其他导致会议无法及时正常召开的情形。 股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第五十条 会议主持人在宣布开会后，应首先报告 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布
出席会议的股东人数及其代表的股份数。 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
第五十一条 会议在主持人的主持下，按列入议程 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
提案顺序逐项进行，对列入议程的提案，主持人可根据 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式， 准。
也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项 第三十一条 股东大会应有会议记录，由董
表决的方式。 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
第五十二条 在年度股东大会上，董事会应当就前 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的 或名称；
各事项的执行情况向股东大会做出报告。 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
第五十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读 事、监事、总经理和其他高级管理人员的姓名；
有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
(一)公司财务的检查情况； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
况及对有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及股 表决结果；
东大会决议的执行情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事 复或说明；
件。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
案出具意见，并提交独立报告。 内容。
第五十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释 第三十二条 召集人应当保证会议记录内
性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
增股本预案。 年。
第五十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应 第三十三条 召集人应当保证股东大会连
当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
时间顺序进行表决并作出决议。 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
进行表决。 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
第五十六条 股东大会审议有关关联交易提案时， 报告。
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。
第五十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董
事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束
之后立即就任。
第五十八条 召集人应当保证股东大会在合理的工
作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或
其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任
何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会。
第五十九条 董事会应认真安排股东大会审议事
项，股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第六十条 在大会进行过程中，股东临时决定发言或
就有关问题提出质询时，应经会议主持人许可后，方可
提出问题或发言。
第六十一条 对于股东提出的问题、质询和建议，由
会议主持人本人或指定有关人员在大会过程中的适当时
间逐一或择要予以回答、解释和说明。
第六十二条 在大会发言和分组发言完成以后，主持
人应当就大会上述发言进行概要总结，并就发言过程中
没有当即回答或说明的问题择要进行回答和说明。
第六十三条 会议主持人可根据会议召开的实际情
况，决定是否暂时休会。
第六十四条 会议主持人决定休会时，应当说明复会
的时间。休会与复会的间隔时间不得超过五个工作日。
一次股东大会的休会次数不得超过三次。
第七章 股东大会决议 第五章 股东大会的表决和决议
第六十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的 第三十四条 股东大会决议分为普通决议
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 和特别决议。
决权。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以
议。 上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上通过。 2/3 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 第三十五条 下列事项由股东大会以普通
东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 决议通过：
第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 （一）董事会和监事会的工作报告；
过： （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(一)董事会和监事会的工作报告； 损方案；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 和支付方法；
法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
(五)公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。 第三十六条 下列事项由股东大会以特别
第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
算； （三）本章程的修改；
(三)公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 30％的；
(五)股权激励计划； （五）股份回购、股权激励计划；
(六)回购本公司股票； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
(七)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。 第三十七条 股东(包括股东代理人)以其
第六十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和 股份享有一票表决权。
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 第三十八条 股东与股东大会拟审议事项
务的管理交予该人负责的合同。 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
第七十一条 公司持有自己的股份没有表决权，且 数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 东的表决情况。
第七十二条 因违反股东大会纪律被主持人责令退 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
场的股东，或中途自行退场而未填写表决票的股东所持 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
有的股份数，不计入出席本次股东大会股东所持的有效 独计票结果应当及时公开披露。
表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
第七十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
果应计为“弃权”。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
第七十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项 限制。
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 第三十九条 公司应在保证股东大会合法、
监票。 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先
第七十五条 会议主持人应当在会议现场宣布每一 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 为股东参加股东大会提供便利。
通过。 第四十条 股东大会就选举董事、监事进行
第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结 表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决
果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主 议，可以实行累积投票制。
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事
即要求点票，会议主持人应当及时点票。 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
第七十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负 可以集中使用。
责，会议记录应记载以下内容： 第四十一条 除累积投票制外，股东大会对
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
的股份总数及占公司股份总数的比例； 予表决。
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 第四十二条 股东大会审议提案时，不得对
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
明； 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
(六)计票人、监票人姓名； 第四十三条 同一表决权只能选择现场、网
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
第七十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集 复表决的以第一次投票结果为准。
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 第四十四条 出席股东大会的股东，应当对
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保 或弃权。
存，保存期限为十年。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
第七十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职 份数的表决结果应计为“弃权”。
责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易 第四十五条 股东大会对提案进行表决前，
引起歧义的表述。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
有权请求人民法院认定无效。股东大会召集程序、表决 参加计票、监票。
方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
请求人民法院撤销。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第四十六条 股东大会会议现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第四十七条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定
就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反
法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第八章 决议的执行 删除
第八十条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织
贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人
员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接由
监事会主席组织实施。
第八十一条 决议事项的执行结果由董事会向股东
大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报
告。
第八十二条 公司董事长对除股东大会要求监事会
办理的决议事项之外的股东大会决议事项的执行情况进
行督促检查，必要时可召集董事会会议听取和审查执行
情况的汇报。
第九章 附则 第六章 附 则
第八十三条 本议事规则为公司章程的附件，自股东 第五十二条 本规则由公司董事会负责解
大会批准后生效。 释。
第八十四条 本议事规则未尽事宜，依据《公司法》、 第五十三条 本规则未尽事宜，依照相关法
《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规 律法规及公司章程的规定执行。
章执行。 第五十四条 本规则自公司股东大会审议
第八十五条 本议事规则将根据公司发展和经营管 通过日起生效。
理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的
规范性文件由股东大会及时进行修改完善。
第八十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
