独立董事对第三届董事会第十六次会议

                        相关事项的独立意见
    安徽金禾实业股份有限公司（以下称“公司）第三届董事会第十六次会议于
2015 年 3 月 18 日召开，作为公司独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对有
关情况作了详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：
    一、关于 2015 年日常关联交易事项
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交
易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对提交第三届董事会第十
六次会议审议的日常关联交易事项基于独立判断立场，发表意见如下：
    1、董事会审议预计 2015 年度日常关联交易，关联董事回避了对相关事项的
表决，表决程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司
章程》、《关联交易管理办法》的规定。
    2、上述日常关联交易遵循了公允、公平、公正的原则，有利于公司的持续
发展，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
    二、关于《2014 年度利润分配预案》
    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见
的审计报告，公司 2014 年度母公司实现净润 196,582,134.26 元，至 2014 年末，
母公司可供分配的净利润为 728,897,242.36 元，报告期合并报表可供分配的净
利润为 700,811,196.74 元。
    拟实施的利润分配预案，以公司 2014 年末总股本 28,416 万股为基数，向全
体股东实施每 10 股派发现金 3.00 元，共计 8,524.5 万元，母公司剩余未分配利
润 643,652,242.36 元结转以后会计年度；同时进行资本公积转增股本，以 28,416
万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 28,416 万股，转增后公司
总股本将增加至 56,832 万股。
    根据公司目前实际情况和发展的需要，作为独立董事，我们认为，2014 年
度利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。同意将上述议案提交
股东大会审议。
    三、关于《2014 年度公司内部控制的自我评价报告》
    根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的
有关规定，作为公司独董事，我们认为：公司已建立较为健全的内部控制制度体
系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证
了公司运作的规范。公司 2014 年度内部控制自我评价报告真实、完整、客观地
反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    四、关于《董事会关于 2014 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的
独立意见
    经核查，我们认为：公司 2014 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合募集
资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用的违规情形。
    五、关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审
计机构的独立意见
   根据相关规范性文件的规定，经核查，我们认为：华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富的经验，在担任公司审计机构
过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、
公正，因此我们同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度审计机构。
    六、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，
在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过 3 亿元的自有资
金购买银行短期理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效
率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合
规。同意上述增加使用自有资金购买金融机构发行的短期理财产品事项。
    七、关于开展票据池业务的独立意见
    公司开展票据池业务能够全面盘活公司票据资产，切实提高公司票据收益，
并有效降低票据风险。同时公司对开展票据池业务设置专人管理，能够有效的防
范和控制资金、资产风险，维护公司资金、资产的安全。因此，我们同意公司开
展票据池业务。
    八、关于增加风险投资额度的独立意见
    公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加风险投资额度的议
案》，同意公司增加使用自有资金进行风险投资的额度。根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》、《风险投资管理制度》和《公司章程》
的有关规定，我们作为安徽金禾实业股份有限公司的独立董事，对公司风险投资
事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审
核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等
控制措施后，就公司进行风险投资事项发表如下独立意见：
    1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的资金为公司
自有资金；
    2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议
该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
    3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性
和安全性的前提下，使用部分自有资金进行基金、理财、信托产品投资，证券投
资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不
会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
的利益；
    4、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理
制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
    基于上述情况，我们同意该投资事项。
    九、关于增加对外股权投资额度的独立意见
    公司以自有闲置资金进行对外股权投资。在保持公司主业正常经营的前提
下，寻求进一步探索丰富公司盈利模式，借助专业投资团队及其管理理念推动公
司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，符合公司发展的战略，有利
于促进公司开展资本运作，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的
情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。
    十、关于进行证券投资事项的独立意见
    公司证券投资业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。公司已建立了《风险投资管理制度》，对证券投资的审批权限和程
序、风险控制、信息披露等作出了明确规定。公司证券投资业务不会影响公司的
日常经营，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同
意公司进行证券投资事项。
    十一、关于增加对外委托贷款额度的独立意见
    公司在保证生产经营所需资金的情况下，通过委托银行对外提供委托贷款，
可有效提高资金使用效率；公司需严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等制度要求进行
对外委托贷款的操作；公司已制定了对外委托贷款风险控制措施。该增加委托贷
款额度的事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。
同意公司增加对外委托贷款额度事项。




                                     独立董事:孙昌兴、贾卫民、占世向
                                            2015 年 3 月 18 日