平安证券有限责任公司关于 安徽金禾实业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见 平安证券有责任限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为安徽 金禾实业股份有限公司(以下简称“金禾实业”或“公司”)首次公开发行股票 并上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,对金禾实业 2014 年度募集资金存放和使用进行了核查,具体情况如下: 一、保荐机构进行的核查工作 取得金禾实业募集资金专用账户的银行对账单,取得募集资金项目的明细账 和款项支付原始凭证、募集资金项目相关的采购、建造合同;将银行对账单、明 细账、原始凭证、合同进行核对;核查募集资金项目使用的相关内部决策文件; 现场观察募集资金项目工程建设情况;访谈公司财务负责人等人员,询问募集资 金使用和建设情况,审阅年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集 资金年度存放及使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度,从募集资金的管 理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进 行了核查。 二、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]964 号文核准,公司于 2011 年 7 月向社会公开发行人民币普通股 3,350 万股,每股发行价为 21.50 元,应募集资 金总额为人民币 72,025.00 万元,根据有关规定扣除发行费用 4,341.03 万元后, 实际募集资金净额为 67,683.97 万元。该募集资金已于 2011 年 7 月到位。上述资 金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字[2011]4405 号《验 资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 (二)募集资金使用及结余情况 公司募集资金使用情况为:(1)上述募集资金到位前,截至 2011 年 7 月 31 日止,公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 21,715.12 万元,募集资金 到位后,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 21,460.65 万元。(2)本年度直接投入募集资金项目 18,379.68 万元,截止 2014 年末累计直 接投入募集资金 40,520.50 万元,累计使用募集资金 61,981.15 万元。扣除使用节 余募集资金永久性置换流动资金 4,063.75 万元后,募集资金余额为 1,639.07 万元, 募集资金专用账户累计利息收入 2,035.51 万元,手续费支出 1.04 万元,募集资 金专户 2014 年 12 月 31 日结存金额合计为 3,673.54 万元。 三、募集资金存放及管理情况 根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》, 对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保 证募集资金的规范使用。 2011 年 8 月 1 日本公司与中国农业银行股份有限公司来安县支行(以下简 称“农行来安支行”) 和平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)签署 了《募集资金三方监管协议》,在农行来安支行开设募集资金专项账户(账号: 130001040009327),作为“年产 20 万吨硝酸铵钙项目”的专项存储户;同日, 公司与中国建设银行股份有限公司来安支行(以下简称“建行来安支行”) 和平 安证券签署了《募集资金三方监管协议》,在建行来安支行开设募集资金专项账 户(账号:34001737208053002930),作为“5,000 吨/年安赛蜜项目”的专项存 储户;同日,公司与中信银行股份有限公司合肥美屯支行(以下简称“中信合肥 美屯支行”) 和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》,在中信合肥美屯支 行开设募集资金专项账户(账号:7326110182600063216),作为“5,000 吨/年安 赛蜜项目”的专项存储户;2011 年 8 月 2 日,公司与徽商银行滁州分行(以下 简称“徽行滁州分行”) 和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》,在徽行 滁州分行开设募集资金专项账户(账号:2410101021000261616),作为“年产 20 万吨硝酸铵钙项目”的专项存储户;同日,公司与中国银行股份有限公司滁 州分行南谯支行(以下简称“中行南谯支行”) 和平安证券签署了《募集资金三 方监管协议》,在中行南谯支行开设募集资金专项账户(账号:178211911642), 作为“5,000 吨/年安赛蜜项目”的专项存储户;同日,公司与渤海银行股份有限 公司上海分行静安支行(以下简称“渤海银行上海静安支行”) 和平安证券签署 了《募集资金三方监管协议》,在渤海银行上海静安支行开设募集资金专项账户 (账号:2000456551000172),作为“供热系统节能减排改造项目”的专项存储 户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监 管协议的履行不存在问题。 截至 2014 年 12 月 31 日止,募集资金存储情况如下: 金额单位:人民币万元 银行名称 银行账号/存单号 余额 中国建设银行股份有限公司来安支行 34001737208053002930 1.93 中国银行股份有限公司滁州分行南谯支行 178211911642 144.21 中国银行股份有限公司滁州分行南谯支行*1 178216534270 1,532.29 中信银行股份有限公司合肥美屯支行 7326110182600063216 0.45 中国农业银行股份有限公司来安支行 130001040009327 1,983.76 徽商银行滁州分行 2410101021000261616 10.78 渤海银行股份有限公司上海分行静安支行 2000456551000172 0.12 合 计 3,673.54 注*:为了提高尚未投入使用的募集资金收益,公司与平安证券、中行南谯 支行签订了《募集资金三方监管补充协议》,公司从募集资金专户转出 1,500 万 元,以定期存单方式存放,起止日期为 2014 年 12 月 11 日至 2015 年 3 月 11 日, 该定期存单不得质押。 四、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 金额单位:人民币万元 募集资金总额 67,683.97 本年度投入募集资金总额 18,379.68 变更用途的募集资金总额 19,372.46 已累计投入募集资金总额 61,981.15 变更用途的募集资金总额比例 — 承诺投资项目 是否 募集资金 调整后投 截至期末 本年度投 截至期末 截至期末累 截至期末投 项目达到预 本年度实现 是否达 项目可 已变 承诺投资 资总额 承诺投入 入金额 累计投入 计投入金额 入进度(%)(4) 定可使用状 的效益 到预计 行性是 更项 总额 金额(1) 金额(2) 与承诺投入 =(2)/(1) 态日期 效益 否发生 目(含 金额的差额 重大变 部分 (3)=(2)-(1) 化 变更) 5,000 吨/年安 否 27,320.22 27,320.22 27,320.22 406.09 21,990.18 -5,330.04 80.49% 2012-7-1 2,047.23 否 否 赛蜜项目 年产 20 万吨硝 是 34,592.05 15,908.31 15,908.31 — 15,908.31 — 100.00% 2011-3-31 1,805.68 否 是 酸铵钙项目 供热系统节能 否 5,771.70 5,771.70 5,771.70 — 5,777.87 6.17 100.11% 2011-7-31 1,757.38 是 否 减排改造项目 年产 15 万吨双 否 — 16,895.99 16,895.99 17,973.59 18,304.79 1,408.80 108.34% 2014-7-1 271.22 否 否 氧水项目 合计 — 67,683.97 65,896.22 65,896.22 18,379.68 61,981.15 -3,915.07 — — 5,881.51 — — 5,000 吨/年安赛蜜项目于 2012 年 7 月投产,因受宏观经济环境影响,募投项目产品需求增长 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 放缓,加之产能过剩,导致产销未能完全展开,以及生产用机械设备采用双倍余额递减法加速 计提折旧,导致未能达到预期效益。 年产 20 万吨硝酸铵钙项目是由年产 16.5 万吨浓硝酸原料项目和年产 20 万吨硝酸铵钙项目组 成,其中年产 16.5 万吨浓硝酸项目已于 2011 年 3 月末建成投产,年产 20 万吨硝酸铵钙项目公 司终止该产品项目的建设,导致未能达到预期效益。 15 万吨双氧水项目于 2014 年 7 月投产,产销未能完全展开,以及生产用机械设备采用双倍余 额递减法加速计提折旧,导致未能达到预期效益。 关于终止募投项目“年产 20 万吨硝酸铵钙项目”部分产品的原因:受全球经济危机和国内经 项目可行性发生重大变化的情况说明 济形势低迷的影响,硝酸铵钙产品价格持续走低,其市场前景不乐观,行业内大部分公司出现 严重亏损的现象。公司本着审慎及对广大投资者负责的原则,拟终止该产品项目的建设。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 为了使公司的募投项目及早产生效益,在首次公开发行股票募集资金前,公司利用自有资金对 上述项目进行了建设。截至 2011 年 7 月 31 日,公司以自有资金先行投入 21,715.12 万元建设 募投项目,其中 5,000 吨/年安赛蜜项目投入 571.52 万元,年产 20 万吨硝酸铵钙项目投入 15,908.31 万元,供热系统节能减排改造项目投入 5,235.29 万元(投资预算为 4,980.81 万元,因 募集资金投资项目先期投入及置换情况 此以募集资金置换 4,980.81 万元)。该投入金额业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司 会审字[2011]4509 号《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。2011 年 8 月 18 日,经公司第二届董事会第十四次会议决议,公司以募集资金置换上述预先投入的 自有资金 21,460.65 万元。 2011 年 11 月 7 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充公司流动资金的议案》,同意公司以闲置募集资金 6,000 万元暂时补充日常经营所需流动 资金,此次补充流动资金截止时间为 2012 年 4 月 30 日。2012 年 4 月 23 日,公司第二届董事 会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司以闲置募集资金 6,000 万元暂时补充日常经营所需流动资金,此次补充流动资金截止时间 为 2012 年 11 月 30 日;2012 年 11 月 23 日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意公司以闲置募集资金 3,000 万元 暂时补充日常经营所需流动资金,此次补充流动资金截止时间为 2013 年 4 月 30 日。2013 年 4 月 21 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充 公司流动资金的议案》,同意公司以闲置募集资金 3,000 万元暂时补充日常经营所需流动资金, 此次补充流动资金截止时间为 2013 年 10 月 31 日;2013 年 10 月 28 日,公司第三届董事会第 五次会议审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意以 闲置募集资金 3,000 万元暂时补充日常经营所需流动资金,此次补充流动资金截止时间为 2014 年 4 月 30 日。2014 年 3 月 17 日,公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于再次使用部分 闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意以闲置募集资金 3,000 万元暂时补充日常经 营所需流动资金,此次补充流动资金截止时间为 2014 年 9 月 30 日。截至 2014 年 12 月 31 日 止,公司已按期将上述资金归还募集资金户。 年产 5,000 吨/年安赛蜜项目实际节余募集资金 4,063.61 万元。供热系统节能减排改造项目节余 资金 0.14 万元。年产 5,000 吨/年安赛蜜项目募集资金节余的主要原因一是该项目论证与建设 时间较长,随着市场变化,钢材等材料及设备采购价格下降,使得建设成本大幅降低;二是该 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 项目是公司安赛蜜扩产项目,公司在之前已建设投产的 4,000 吨/年安赛蜜工程时,在动力、环 保等配套附属工程设计建造时已考虑扩产需要,因此建设时无需再对环保、动力等配套附属工 程进行投资扩容,节约了建设资金。 年产 5,000 吨/年安赛蜜项目及供热系统节能减排改造项目实际节余募集资金 4,063.75 万元。为 了提高节余募集资金使用效率,提高资金流动性和降低资金运营成本,2012 年 11 月 23 日,公 使用节余资金永久性补充流动资金情况 司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议 案》,并经临时股东大会审议通过。2013 年度公司将上述节余资金 4,063.75 万元转出募集资金 户用于永久性补充流动资金。 尚未使用的募集资金用途及去向 专户存储,其中定期存单 1,500 万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况表 金额单位:人民币万元 变更后项目拟投 项目达到预 变更后的项目 对应的原承诺 本年度实际 截至期末实际累 截 至 期 末 投 资 进 本年度实现 是否达到预 变更后的项目 入募集资金总额 定可使用状 可行性是否发 项目 投入金额 计投入金额(2) 度(%)(3)=(2)/(1) 的效益 计效益 (1) 态日期 生重大变化 年产 15 万吨双氧 年产 20 万吨硝 16,895.99 17,973.59 18,304.78 108.34% 2014-7-1 271.22 否 否 水项目 酸铵钙项目 “年产 20 万吨硝酸铵钙项目” 是由年产 16.5 万吨浓硝酸原料项目和年 产 20 万吨硝酸铵钙项目组成,原计划总投资 34,592.05 万元,实际已累计 投入募集资金 15,908.31 万元,剩余募集资金 19,372.46 万元(含利息收入 和手续费支出净额 688.72 万元)。由于受全球经济危机和国内经济形势持 续低迷的影响,硝酸铵钙产品价格持续走低,其市场前景不乐观,行业内 大部分公司出现严重亏损的现象。公司本着审慎及对广大投资者负责的原 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 则,终止该产品项目的建设。为提高募投资金的使用效率,公司经审慎分 析和论证,决定将该项目资金变更用于“年产 15 万吨双氧水项目”。2013 年 9 月 8 日,经公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分 募集资金投资用途的议案》,公司将募集资金投资项目“年产 20 万吨硝酸 铵钙项目”后续硝酸铵钙产品项目部分终止,变更为“年产 15 万吨双氧 水项目”,该项目计划总投资 16,895.99 万元,实施主体为本公司。上述议 案已经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。 “年产 15 万吨双氧水项目”于 2014 年 7 月投产,产销未能完全展开,以 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 及生产用机械设备采用双倍余额递减法加速计提折旧,导致未能达到预期 效益。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 六、募集资金相关事项披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使 用及管理的违规情形。 七、保荐机构的核查意见 经核查,本保荐机构认为:金禾实业募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况,不存在违规使用募集资金的情形。 【此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司 2014 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人: 王为丰 李小见 平安证券有限责任公司(盖章) 2015 年 3 月 18 日