独立董事对第三届董事会第二十次会议

                        相关事项的独立意见


    安徽金禾实业股份有限公司（以下称“公司）第三届董事会第二十次会议于
2015 年 7 月 26 日在公司董事会办公室召开，作为公司独立董事，认真阅读了相
关会议资料，并对有关情况作了详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：


   一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》及公司《限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，我们对
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票事项进行了审查和
监督，认为：
    公司股权激励对象谭金成、程贺氢、范文俊因 2014 年度个人考核等级为 C-
合格、B-良好、B-良好以及熊寿俊因 2015 年 5 月被免职，部分限制性股票不符
合解锁条件，分别将其已获授但尚未解锁的 0.72 万股、0.6 万股、1.08 万股及
4.2 万股，合计 6.6 万股（根据 2014 年度权益分派调整后的股数）限制性股票
按原授予价格回购注销，回购原因、回购数量及价格合法、合规，公司本次回购
注销行为没有损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性
股票。


    二、关于对限制性股票激励计划第一期解锁期条件成就的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》及公司《限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》等相关规定，我们对公
司本次限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁事项进行了审查和监督，我们
认为：除回购注销情形外，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。本次
董事会关于公司限制性股票激励计划 146 名激励对象在第一个解锁期可解锁的
决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》及公司《限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》等相关规定，可解锁对
象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁激励对象主体资格合法、有效，可解锁
数量符合相关规定。


       三、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意
见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，作为安徽金禾实业股
份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者
负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，发表独立意见如下：
       1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以往
年度发生并累计至 2015 年 6 月 30 日关联方占用资金等情况。
       2、截至 2015 年 6 月 30 日，公司实际担保均系对控股子公司安徽华尔泰化
工股份有限公司（以下称“华尔泰”）提供的担保，总额为 21,537.5 万元,占公
司半年度末审计净资产的 10.95%。具体如下：
                              担保合同情况                    期末实际担保余额情况
                                                                                              是否履行完
担保方 被担保方    金额                                    金额
                               起始日        到期日                   起始日         到期日      毕
                   万元                                    万元

本公司   华尔泰    9,800.00 2013.02.22       2018.02.27   6,737.50 2013.02.27   2018.02.24        否
                                                          1,800.00 2012.12.20   2019.12.17        否
本公司   华尔泰    5,000.00 2012.12.20       2020.12.17
                                                          2,000.00 2013.01.31   2020.12.17        否
本公司   华尔泰    3,000.00 2013.01.09       2018.01.09   2,000.00 2013.01.09   2018.01.09        否
本公司   华尔泰    2,000.00 2013.01.11       2018.01.11   2,000.00 2013.01.11   2018.01.11        否
本公司   华尔泰    6,300.00 2014.12.24       2015.06.22   3,000.00 2015.06.22   2016.06.21        否
本公司   华尔泰    1,000.00 2014.09.29       2015.09.28   1,000.00 2014.09.29   2015.09.28        否
本公司   华尔泰    1,000.00 2014.10.20       2015.10.19   1,000.00 2014.10.20   2015.10.19        否
本公司   华尔泰    2,000.00 2014.08.28       2015.08.24   2,000.00 2014.08.24   2015.08.24        否
合计              30,100.00             —            — 21,537.50        —             —

       以上担保均按照法律、法规、公司章程和其他制度的规定履行了必要的审议
程序。
       报告期内，没有发现公司为控股股东及其他关联方、其他任何单位或个人提
供担保的情况；也没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保
的情况。我们认为：公司已建立完善的对外担保风险制度，采取了相应的风险控
制措施，无明显迹象表明可能因被担保方债务违约而承担责任的情况。




                                   独立董事：孙昌兴、贾卫民、占世向
                                                  2015 年 7 月 26 日