安徽金禾实业股份有限公司独立董事
  对公司第三届董事会二十二次会议相关议案的独立意见


    作为安徽金禾实业股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》、《深交所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等有关规定，在认
真审议公司三届二十二次董事会相关材料后，发表如下独立意见：


    一、关于调整风险投资额度的独立意见
    公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整风险投资额度的议
案》，同意公司增加使用自有资金进行风险投资的额度。根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《风险投
资管理制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司风
险投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必
要的审核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、公司
内控等控制措施后，就公司进行风险投资事项发表如下独立意见：
    1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行风险投资的资金为公司
自有资金；
    2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议
该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
    3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性
和安全性的前提下，使用部分自有资金进行基金、理财、信托产品投资，证券投
资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不
会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
的利益；
    4、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理
制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
    基于上述情况，我们同意将本议案提交股东大会审议。
    二、关于发起设立产业并购基金事项的独立意见
    公司本次九州证券共同发起设立产业并购基金，有利于公司借助专业的战略
合作伙伴的经验和资源，以及借助并购基金平台，整合各方面的优质资源，充分
利用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造，实现公司的产
业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。
    公司独立董事认为：本次公司发起设立产业并购基金事项符合相关法律、法
规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业
务发展造成不良影响，同意将本议案提交股东大会审议。
    三、关于在 1 亿元额度内回购部分社会公众股份预案的独立意见
    1、公司本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办 法（试
行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交
易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表
决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
    2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，
增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。
    3、公司本次拟回购总金额不超过 1 亿元人民币，资金来源为公司自有资金，
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司
的上市地位。
    综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可
行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。
    四、关于未来三年（2015—2017 年）股东回报规划的独立意见
    公司本次规划未来三年股东回报方案，进一步完善了利润分配制度，充分重
视投资者的合理要求和意见，确保公司股东特别是中小股东的利益能够得到保
护，在保证公司正常经营发展的前提下，实现了对投资者的合理投资回报，本次
规划方案进一步细化了有关利润分配的决策程序和分配方案，建立了持续、稳定
及积极的利润分配政策，符合证监会对上市公司对分红相关政策的要求。我们同
意将相关议案提交公司股东大会审议。
                                     独立董事：孙昌兴、贾卫民、占世向
                                                    2015 年 9 月 15 日