安徽承义律师事务所
    关于安徽金禾实业股份有限公司回购社会公众股份的
                              法律意见书

                                                   承义证字[2015]第 162 号

致：安徽金禾实业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交
易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》 以下简称“《回购指引》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规及规范性文件的规定，安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）
接受安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”或“公司”）的委托，
就公司以集中竞价方式回购公司发行的社会公众股股份事项（以下简称“本次股
份回购”）出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
    1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
    2、公司已向本所律师作出承诺,保证已向本所律师提供了出具本法律意见书
所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,
并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、印章
均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任
何隐瞒、疏漏之处。
    3、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本
次股份回购所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    4、本法律意见书仅供公司本次股份回购之目的而使用,不得用于其他任何目
的。本所律师同意金禾实业将本法律意见书作为本次股份回购事项披露的必备文
                                     1
件之一,随其他信息披露材料一并向公众披露,并依法对本法律意见书承担相应
责任。
    本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、 本次股份回购涉及的法律程序
    （一）2015年9月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议
通过《关于在1亿元人民币额度内回购公司部分社会公众股份方案的议案》及《关
于授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》，公司独立董事
亦就本次股份回购事项发表了独立意见。
    （二）2015年10月16日，公司召开2015年第一次临时股东大会。会议以现场
会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于在1亿元人民币额度内回
购公司部分社会公众股份方案的议案》及《关于授权董事会具体办理本次回购社
会公众股份相关事宜的议案》，对本次回购股份的方式、回购价格、回购股份的
种类、数量及占总股本的比例、回购的资金总额以及资金来源、回购股份的期限
等事项予以逐项表决通过。上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的
三分之二以上通过。
    （三）2015年10月17日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购部分
社会公众股份的债权人通知书》，向公司债权人就本次股份回购事宜进行了公告
通知。
    本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了法律法规规定的现阶段所必须
履行的法律程序，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《回购指引》
等有关法律法规的规定。

    二、本次股份回购的实质条件
    （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
    经公司第三届董事会第二十二次会议、公司2015年第一次临时股东大会审议
通过，本次股份回购以集中竞价交易的方式进行，经回购的公司股票将依法注销。
    本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
    （二）本次股份回购符合《管理办法》的相关规定

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    1、公司股票上市已满一年
    经中国证监会“证监许可[2011]964号”文以及深圳证券交易所“深证上
[2011]205号”文核准，金禾实业发行的人民币普通股股票于2011年7月7日在深
圳证券交易所上市。
    本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《管理办法》第八条第（一）
项的规定。
    2、公司最近一年无重大违法行为
    根据公司出具的说明与承诺并经本所律师适当核查，公司最近一年内不存在
重大违法行为。
    本所律师认为，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《管理办法》第
八条第（二）项之规定。
    3、本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力
    根据公司于2015年9月16日公告的《关于在1亿元人民币额度内回购部分社会
公众股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）、公司2014年年度报告并经公
司确认，本次股份回购所需的资金为公司自有资金，总额不超过1亿元人民币，
不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
    本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理
办法》第八条第（三）项的规定。
    4、本次股份回购完成后公司仍满足上市条件
    截至本法律意见书出具之日，公司的股份总数为568,254,000股，如按照本
次回购资金的最高额人民币1亿元以及回购价格的上限13元/股计算，预计可回购
股份约769万股，占公司目前已发行总股本的比例约1.35%。本次股份回购完成后，
不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。
    本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》
规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
    综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》及《管理办法》
等法律法规规定的实质条件。

    三、本次股份回购的信息披露
    截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按
                                    3
有关规定披露了如下信息：
    （一）2015年9月16日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会
第二十二次会议决议公告》、《关于在1亿元人民币额度内回购部分社会公众股
份的预案》及《独立董事对公司第三届董事会二十二次会议相关议案的独立意见》。
    （二）2015年9月29日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于召开2015
年第一次临时股东大会的公告》。
    （三）2015年10月13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
事项中前十名股东持股信息的公告》
    （四）2015年10月17日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2015年第一次
临时股东大会决议公告》以及《关于回购部分社会公众股份的债权人通知书》。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《管
理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规的规定履行了现阶段所需的
相关信息披露义务。

    四、本次股份回购的资金来源
    根据《回购预案》及公司的确认，公司拟用于本次股份回购的资金总额不超
过1亿元，资金来源为公司的自有资金。
    本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，本次股份回购的资金来源符合
法律法规的规定。

    五、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，金禾实业已就本次股份回购履行了现阶段所必须
履行的法律程序，本次股份回购符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、
《回购指引》等法律法规的规定。




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（此页无正文，为承义证字[2015]第 162 号《法律意见书》之签字盖章页）




     安徽承义律师事务所           负责人：鲍金桥


                                经办律师：鲍金桥


                                          蒋宝强


                                  二〇一五年十月二十八日




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