关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

           对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施



    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取的填补措施说明如下：
    一、 本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    假设前提：
    1、假设本次可转债发行方案于 2016 年 3 月实施完毕，并于 2016 年 12 月全
部转股；
    2、假设公司 2015 年、2016 年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与 2014
年持平，无其他综合收益；公司 2015 年、2016 年年度现金分红的时间、金额与
2014 年年度分红保持一致；（该假设并不代表公司对 2015 年及 2016 年的盈利预
测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，
敬请投资者特别注意）
    3、假设本次可转债的转股价格为 13 元/股；（2016 年 3 月 17 日前二十个交
易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算
价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）
    4、假设本次募集资金总额为 60,000.00 万元，且不考虑相关发行费用。
    基于上述假设前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算如下：
                                    2015 年度/             2016 年度/

                 项目           2015 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日

                                                      转股前         转股后

总股本（万股）                          56,459.84     56,459.84     61,075.22
本期现金分红（万元）                     8,524.80                    8,524.80
本次发行募集资金（万元）                          -                 60,000.00
股东大会通过现金分红月份               2015 年 4 月                2016 年 4 月

现金分红完成月份                       2015 年 4 月                2016 年 4 月

期初股东权益（万元）                    213,529.44                 221,645.04
归属于母公司所有者的净利润（万元）       16,640.40                  16,640.40
期末股东权益（万元）                    221,645.04    229,760.64   289,760.64
基本每股收益（元）（股本未加权）              0.29          0.29          0.27
每股净资产（元）（股本未加权）                3.93          4.07          4.74
加权平均净资产收益率                        7.70%         7.42%         7.42%


    关于测算的说明如下：
    1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
    2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监
督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准；
    3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响；
    4、2015 年 4 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度权
益分派方案，决定“以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 28,416 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元人民币（含税），共分现金红利 8,524.8
万元，经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；同时进行资本公
积转增股本，以 28,416 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 28,416
万股，转增后公司总股本将增加至 56,832 万股”。此次测算过程考虑了该次利润
分配对于股本的影响；
    5、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）执行，每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股份总
数。
    鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，股转股完成后，预计公司
2016 年年底的每股净资产将由 4.05 元提高到 4.69 元，每股净资产增加 0.64 元。
同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结
构的稳定性和抗风险能力。
    本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项
目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，
公司面临每股收益和净资产收益率在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来，
募集资金投资项目的完成将有助于公司净利润和每股收益的提升。
    二、公司对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施
    本次发行完成后，可转债未来转股将使得本公司的股本和净资产规模有所增
加。由于募投项目投资规模大，收益短期内不能充分体现出来，可能存在每股收
益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。为
保证此次募集资金有效使用，降低本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险，
公司拟通过以下措施增强对公司股东利益的回报：
    （一） 加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
    根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募
集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
    （二） 加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
    本次募集资金投资项目为年产 400 吨吡啶盐项目和年产 1500 吨三氯蔗糖项
目，通过项目的实施将使公司生产规模进一步扩大，对完善公司产业布局、实现
规模经营、扩大公司核心竞争力具有重要意义，同时也为公司未来的发展拓宽了
融资渠道。上述募投项目的实施也将进一步完善公司的产业链布局，打造新的利
润增长点，增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略
意义。
    本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极
调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次
募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的
即期回报尽快得到填补。
    （三）加强经营管理，提升整体盈利能力
    公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层
恪尽职守、勤勉尽责，提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优
化和提升，进一步完善所有者、决策者 、经营者和监督者各司其职、相互协作、
互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序
地发展。公司将进一步深化体制机制改革，提升核心竞争力，实现决策者责、权、
利的有机统一，提高决策的科学性；同时，公司将完善项目投资风险控制机制，
严格执行风险控制制度，将风险降低至最低程度以保证投资效益最大化。
    （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制
定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。公司将在综合考虑盈利能力、
发展战略规划、股东回报、社会资本成本、外部融资环境等因素的基础上，通过
股东回报规划的制定切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
    三、风险提示
    本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生
收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分
或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被
摊薄的风险。