安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
召开2016年第二次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2016]第 54 号
致：安徽金禾实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽
金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”）的委托，指派司慧、蒋宝强律师
（以下简称“本律师”）就金禾实业召开 2016 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由金禾实业第四届董事会召集，会议通知已提前十
五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本
次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开
程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，参加本次股东大会的金禾实业股东及授权代表共计 17 名，持有金禾
实业 299,367,065 股，其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 16
人，代表有表决权的股份数为 299,365,065 股；通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统投票的股东共计 1 人，代表有表决权的股份数为 2,000 股。均为
截止至 2016 年 3 月 28 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的金禾实业股东。金禾实业部分董事、监事、其他高级管理人员
及本律师出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定。
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三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案由金禾实业第四届董事会提出，并提前十
五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提
案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表
决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审
议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进
行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有
提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结
果如下：
1、逐项审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
1.01 本次发行证券的种类：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.02 发行规模：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.03 可转债存续期限：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
2
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.04 票面金额和发行价格：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.05 债券利率：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.06 还本付息的期限和方式：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.07 转股期限：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.08 转股股数确定方式：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
3
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.09 转股价格的确定和修正：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.10 转股价格的向下修正条款：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.11 赎回条款：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.12 回售条款：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.13 转股后的股利分配：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
4
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.14 发行方式及发行对象：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.15 向原股东配售的安排：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.16 债券持有人会议相关事项：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.17 本次募集资金用途：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.18 募集资金管理及存放账户：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
5
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.19 担保事项：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
1.20 本次决议的有效期：299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
2、以 299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性的议案》。
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
3、以 299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于公司前次募集资金使用情
况专项报告》。
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
4、以 299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
6
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》。
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
5、以 299,367,065 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会
办理本次债券发行相关事宜的议案》。
单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的中小投资者表决结果：同意
997,644 股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0
股。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：金禾实业本次股东大会的召集人资格和召集、召开
程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
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（此页无正文，为承义证字[2016]第 54 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
蒋宝强
二○一六年四月五日
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