独立董事对第四届董事会第十一次会议
                      相关事项的独立意见


    安徽金禾实业股份有限公司（以下称“公司）第四届董事会第十一次会议于
2016 年 8 月 17 日上午在公司董事会办公室召开，作为公司独立董事，认真阅读
了相关会议资料，并对有关情况作了详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意
见：
   一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》及公司《限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，我们对
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票事项进行了审查和
监督，认为：
    1、激励对象黄绍田、黄祖新因不能胜任本职工作被免去职务，公司董事会
决定对分别剩余的 4.2 万股、5.6 万股已获授但尚未解锁的限制性股票按原价由
公司回购注销；
    2、激励对象李保林于 2016 年 3 月向公司提出辞职并已获得公司同意，且已
办理完毕全部离职手续，公司董事会决定对其完成第二期解锁后的剩余 3.2 万股
已获授但尚未解锁的限制性股票按原价由公司回购注销；
    3、激励对象丁玉祥、李厚才、陶文才、冯厚宏、沈孝峰、程贺氢、李光亮、
李俊伟 2015 年度个人绩效考核等级分别为 B-良好，公司董事会决定分别回购注
销其第二期应解锁部分的 20%；
    4、激励对象湛继宝、李长城、刘道军、杨永林、娄辉、戴世传、龚喜、陆
玉生、陶勇、史树文、黄旺寿、薛春梅 2015 年度个人绩效考核等级分别为 C-合
格，公司董事会决定分别回购注销其第二期应解锁部分的 30%。
    公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
部分限制性股票符合《限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》以及有关法律、
法规的规定，回购原因、数量、价格、流程合法、合规。此次回购注销部分已不
符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票事项不会影响公司《限
    制性股票股权激励计划（草案）修订稿》的继续实施，不会影响公司的持续经营，
    也不会损害公司及全体股东利益。
         综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性
    股票。
         二、关于对限制性股票激励计划第二期解锁期条件成就的独立意见
         据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
    号》及公司《限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》等相关规定，我们对公
    司本次限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁事项进行了审查和监督，我们
    认为：除回购注销情形外，公司限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就。本次
    董事会关于公司限制性股票激励计划 143 名激励对象在第二个解锁期可解锁的
    决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
    号》及公司《限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》等相关规定，可解锁对
    象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁激励对象主体资格合法、有效，可解锁
    数量符合相关规定。
         三、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意
    见
         根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
    若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
    知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，作为安徽金禾实业股
    份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者
    负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，发表独立意见如下：
         1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以往
    年度发生并累计至 2016 年 6 月 30 日关联方占用资金等情况。
         2、截至 2016 年 6 月 30 日，公司实际担保均系对控股子公司安徽华尔泰化
    工股份有限公司（以下称“华尔泰”）提供的担保，总额为 21,537.5 万元,占公
    司半年度末审计净资产的 10.06%。具体如下：
                           担保合同情况                     期末实际担保余额情况
       被担保                                                                               是否履
担保方            金额                                   金额
         方                 起始日         到期日                  起始日      到期日       行完毕
                （万元）                               （万元）
本公司 华尔泰   9,800.00   2013.02.22     2018.02.27     4,287.50 2013.02.27   2018.02.24     否
本公司 华尔泰   5,000.00   2012.12.20     2020.12.17      600.00 2012.10.23    2019.12.17     否
                                                         2,000.00 2013.01.31    2020.12.17    否
 本公司 华尔泰   3,000.00    2013.01.09   2018.01.09       150.00 2013.01.09    2018.01.09    否
 本公司 华尔泰   2,000.00    2013.01.11   2018.01.11     2,000.00 2013.01.11    2018.01.11    否
 本公司 华尔泰   6,200.00    2015.09.25   2016.05.24     1,000.00 2016.01.28    2016.07.26    否
                                                         1,000.00 2016.03.14    2016.09.09    否
                                                         1,000.00 2016.03.23    2016.09.19    否
                                                         1,000.00 2016.05.24    2016.08.26    否
                                                         1,000.00 2016.06.17    2016.08.17    否
 本公司 华尔泰   1,000.00    2015.10.21   2016.10.20     1,000.00 2015.10.21    2016.10.20    否
 本公司 华尔泰   1,000.00    2015.09.21   2016.09.20     1,000.00 2015.09.21    2016.09.20    否
 本公司 华尔泰   1,500.00    2015.08.27   2016.08.26     1,500.00 2015.08.27    2016.08.26    否
 本公司 华尔泰   7,000.00    2015.11.30   2016.11.29     2,000.00 2015.11.30    2016.11.29    否
                                                         1,000.00 2016.05.25    2017.05.24    否
                                                         1,000.00 2016.06.22    2017.06.21    否
合计             36,500.00          —            —    21,537.50         —             —

           以上担保均按照法律、法规、公司章程和其他制度的规定履行了必要的审议
       程序。
           报告期内，没有发现公司为控股股东及其他关联方、其他任何单位或个人提
       供担保的情况；也没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保
       的情况。我们认为：公司已建立完善的对外担保风险制度，采取了相应的风险控
       制措施，无明显迹象表明可能因被担保方债务违约而承担责任的情况。




                                                       独立董事：王玉春、杨辉、胡国华
                                                                    2016 年 8 月 17 日