金禾实业：安徽承义律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券并上市的房地产业务专项核查意见2017-01-19
金禾实业 房地产业务专项核查意见
安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的房地产业务
专项核查意见
承义证字[2016]第 60-4 号
致：安徽金禾实业股份有限公司
根据安徽金禾实业股份有限公司(以下简称“发行人”)与安徽承义律师事务
所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、司慧律师(以
下简称“本律师”)担任发行人 2016 年公开发行可转换公司债券并上市(以下简
称“本次发行债券”)的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《证监会调
整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(以下简称《监管政策》)
关于房地产行业上市公司再融资和并购重组核查的要求，并依据国务院办公厅
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17
号，以下简称“《国五条》”)、《闲置土地处置办法》(国土资源部令第 53 号，
以下简称“《闲置办法》”)、《中华人民共和国城市房地产管理法》(主席令第
72 号，以下简称“《房地产管理法》”)、《关于进一步加强房地产市场监管完善
商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号，以下简称“53 号文”）
及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本律师对发行人及
其控制的实际从事房地产业务的子公司是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售等违
法违规问题进行了核查，并出具专项核查意见如下：
一、专项核查的项目范围
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本核查意见出具日，发行人及
控股子公司已竣工在售、在建及规划中建设的项目共计 1 个，其中已竣工在售项
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目 0 个、在建项目 1 个，规划建设项目 0 个，具体项目如下表所示：
序号 所在地区 项目名称
在建项目
1 池州 东瑞大厦
另外，本次核查期间，公司原子公司滁州金丰投资有限责任公司（原“滁州
金丰化工有限责任公司”）（以下简称“金丰投资”）于 2013 年 9 月 18 日通过挂
牌方式取得位于滁州市东坡路与永乐路交叉口西南侧地块国有土地使用权，土地
面积 64，404 平方米，规划用地为居住、商业用地。2013 年 12 月 27 日，金丰
投资与滁州市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，按照合同约定，
金丰投资应于 2014 年 7 月 20 日前开工建设，但由于竞得土地上有大量建筑垃圾
及堆土需要清运，同时金丰投资原为化工制造业，没有房地产开发经验，金丰投
资于 2014 年 5 月 19 日提出延期开工申请，经滁州市国土资源局研究同意，双方
签订补充开发协议，将开工建设时间由 2014 年 7 月 20 日前延期至 2015 年 5 月
20 日前。
2015 年 4 月 1 日，因竞得土地上大量的建筑垃圾和堆土仍未被清运，金丰
投资于 2015 年 4 月 1 日再次提出延期申请，经滁州市国土资源局研究同意，双
方再次签订补充开发协议，将开工建设时间由 2015 年 5 月 20 日前延期至 2016
年 5 月 20 日前。
公司于 2016 年 4 月 12 日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关
于出让全资子公司滁州金丰投资有限责任公司股权的议案》，同意将金丰投资
100%股权转让给滁州宇达物业开发有限公司，并于 2016 年 4 月 12 日与滁州宇达
物业开发有限公司签订了《股权转让协议》。
截至本核查意见出具日，本律师对发行人其控股子公司上述在建及规划建设
的项目，按照《国五条》、《闲置办法》及《房地产管理法》的相关规定，就是否
存在闲置土地和炒地等违法违规行为进行了核查。除非有特别说明，本律师在本
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核查意见中所核查之房地产开发项目及所发表法律意见的范围限于上述所列项
目。
二、专项核查的结果及意见
（一）关于土地闲置情况的核查
1、闲置土地的定义
根据《房地产管理法》第二十六条规定：以出让方式取得土地使用权进行房
地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发
土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于
土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无
偿收回土地使用权。
根据《闲置办法》第二条规定，下列情形构成闲置土地：
(1)国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨
决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；
(2)已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分
之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建
设用地。
2、闲置土地的认定
《闲置办法》第八条规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行
为造成动工开发延迟的情形，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管
部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和十三条
规定处置：
(1)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定
的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条
件的；
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(2)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人
不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、
规划和建设条件开发的；
(3)因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；
(4)因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；
(5)因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
(6)政府、政府有关部门的其他行为。
因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。
根据《监管政策》的规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资
源部门公布的行政处罚信息为准”。
3、闲置土地的处置
依据闲置土地形成原因，《闲置办法》规定了两类处置方式。第一类，对于
《闲置办法》第八条列举的属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的
情形，按照《闲置办法》第十二条、十三条处置；第二类，对于除第八条规定的
情形，按照《闲置办法》第十四条处置。
第一类：对于属于第八条规定情形造成土地闲置的
《闲置办法》第十二条规定，因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、
县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：
(1)延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违
约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一
年；
(2)调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用
地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途
后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；
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(3)由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用
权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；
(4)协议有偿收回国有建设用地使用权；
(5)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成
闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设
用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中
注明为置换土地；
(6)市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。
除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。
符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。
《闲置办法》第十三条规定，市、县国土资源主管部门与国有建设用地使用
权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。
闲置土地设有抵押权的，市、县国土资源主管部门在拟订闲置土地处置方案
时，应当书面通知相关抵押权人。
第二类：对于除第八条规定情形造成土地闲置的
《闲置办法》第十四条规定，除第八条规定情形外，闲置土地将按照下列方
式处理：
(一)未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批
准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让
或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；
(二)未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土
地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规
定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有
建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权
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的，同时抄送相关土地抵押权人。
4、关于闲置土地的核查方式
本所律师对上市公司及下属子公司报告期内纳入核查范围的房地产项目是
否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于:
(1)查阅项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出让合同、土地出让金缴付凭
证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可
证等文件；
(2)取得国土资源等政府主管部门出具的无行政处罚、无被(立案)调查的证
明文件；
(3)浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、
核查期内列入核查范围房地产开发项目所在市、县、区的地方国土资源部门网站
及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地
行政处罚信息情况；
(4)查阅上市公司披露文件，并运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目开
发的相关报道。
5、关于闲置土地的具体核查结果
（1）经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司在房地产开发过
程中的在建开发项目均不存在已动工但开发建设用地面积占应动工开发建设用
地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建
设满一年的情形。
（2）根据发行人相关人员介绍并经本所律师核查，报告期内，发行人及其
控股子公司未收到过有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在
因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
（4）根据相关主管部门出具的证明并经本所律师查询相关政府部门网站及
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通过搜索引擎查证，发行人及其控股子公司报告期内不存在受到国土资源管理部
门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的情况。相关网站信息如下表所
示：
表 1:已浏览的国土资源部门网站信息
序号 国土部门名称 网址信息
1 中华人民共和国国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/
2 安徽省国土资源厅 http://www.ahgtt.gov.cn/
3 池州市国土资源局 http://www.czgtj.gov.cn/
4 东至县国土资源局 http://www.dongzhi.gov.cn/openness/
另查，本次核查期间，公司原子公司金丰投资于 2013 年 9 月 18 日通过挂牌
方式取得的位于滁州市东坡路与永乐路交叉口西南侧地块国有土地开发项目超
过出让合同约定的开工日期，但是金丰投资已根据《闲置办法》第十二条规定签
订补充合同延长了开工期限。该土地使用权人金丰投资的股权已于延长后的开工
日期 2016 年 5 月 20 日之前转让给滁州宇达物业开发有限公司。因而，本所律师
认为，在金禾实业控制期间该块土地不存在闲置土地情形，亦不存在因闲置土地
行为被相关国土资源管理部门处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其下属公司在房地产开发过程
中不存在因土地闲置被国土资源部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合《国
五条》及《闲置办法》等文件的有关规定。
（二）关于项目是否存在炒地违法行为的核查
1、相关法律法规的规定
根据《国五条》第五条规定，对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
根据《房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转
让房地产时，应当符合下列条件：
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(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权
证书；
(二)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资
总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用
地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
2、核查方式
为核查发行人及子公司在核查期内是否存在涉及炒地的情形，本所律师采取
的核查方法包括但不限于：
（1）查阅列入核查范围的房地产开发项目所在地地方国土资源部门出具的
核查期内发行人及子公司未因涉及炒地行为受到行政处罚、未被（立案）调查的
证明文件；
（2）通过访谈发行人及子公司了解是否存在炒地行为；
（3）浏览发行人及子公司核查期内列入核查范围房地产开发项目所在地的
国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，
具体核查的网站信息参见表 1 所示。
3、具体核查结果
经本所律师核查：
（1)发行人及子公司核查期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25%
以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
（2）经查询国土资源部门网站，发行人及子公司核查期内未曾受到国土资
源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查的情
况。
基于上述核查情况，根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股子公
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司自 2013 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，不存在《国五条》及《房地产管理
法》所规定的炒地行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售行为的专项核查
1、关于捂盘惜售的认定
53 号文第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发
企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价
格，明码标价对外销售。
53 号文第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查
处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售
房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
2、核查方式
为核查公司在核查期内是否存在涉及捂盘惜售、哄抬房价的情形，本所律师
采取的核查方式包括但不限于：
（1）通过访谈发行人及子公司，了解是否存在捂盘惜售的行为；
（2）查阅列入核查范围的房地产开发项目所在地地方住房与城乡建设部门
和物价局出具的核查期内发行人及子公司未因存在捂盘惜售行为受到行政处罚、
未被（立案）调查的证明文件；
（3）登陆上述房地产开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公
示的房地产销售违法行为信息；
（4）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。
3、具体核查结果
(1)发行人及子公司在核查期内不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规
范性文件规定的捂盘惜售行为；不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假住
房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
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(2)发行人及子公司在核查期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房
价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；截至本核查意见出具
日，发行人及子公司未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，
不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
基于上述核查情况，根据发行人确认及本所律师核查，自 2013 年 1 月 1 日
至本核查意见出具日，根据《国五条》及 53 号文的相关规定，发行人及子公司
取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，均按照相关规定公开全部准售房
源及每套房屋价格，并按照申报价格，明码标价对外销售，不存在 53 号文第一
条第（一）款及第（二）款所规定的捂盘惜售行为。
（四）关于是否存在哄抬房价行为的专项核查
1、关于哄抬房价的认定
《国五条》第五条规定，继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，
严格按照申报价格对外销售。
53 号文第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发
企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价
格，明码标价对外销售。
53 号文第一条第（二）款规定，各地要加大对哄抬房价等违法违规行为的查
处力度，对故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为
制造房源紧张的行为，要严肃查处。
2、核查方式
（1）通过访谈发行人及子公司，了解是否存在捂盘惜售的行为；
（2）查阅列入核查范围的房地产开发项目所在地地方住房与城乡建设部门
出具的核查期内发行人及子公司未因存在捂盘惜售行为受到行政处罚、未被（立
案）调查的证明文件；
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（3）登陆上述房地产开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公
示的房地产销售违法行为信息；
（4）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。
3、具体核查结果
(1)发行人及子公司在核查期内不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规
范性文件规定的捂盘惜售行为；不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假住
房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
(2)发行人及子公司在核查期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房
价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；截至本核查意见出具
日，发行人及子公司未曾收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，
不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
基于上述核查情况，根据发行人确认及本所律师核查，自 2013 年 1 月至本
核查意见出具日，根据《国五条》及 53 号文的相关规定，发行人及子公司取得
预售许可证具备销售条件的商品房开发项目，均执行商品房销售明码标价、一房
一价规定，严格按照申报价格对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签
订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
三、公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承
诺情况
公司的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）已在其关于房地产业务
是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对公司
从事房地产开发业务的控股子公司在自查期内（2013年1月1日至本承诺日）的房
地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、
是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专
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项自查。
作为公司的董事、监事、高级管理人员，特此承诺：如公司存在未披露的因
闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立
案）调查的情形，并因此给公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行
政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
“安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）已在其关于房地产业务
是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对公司
从事房地产开发业务的控股子公司在自查期内（2013年1月1日至本承诺日）的房
地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、
是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专
项自查。
作为公司的控股股东、实际控制人，特此承诺：如公司存在未披露的因闲置
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）
调查的情形，并因此给公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法
规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、自 2013 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，发行人及其控股子公司不存在
《国五条》及《房地产管理法》所规定的炒地行为；发行人及其控股子公司不存
在因土地闲置被国土资源部门行政处罚或（立案）调查的情况。
2、自 2013 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，根据《国五条》及 53 号文
的相关规定，发行人及其控股子公司在建商品房开发项目在销售过程中不存在捂
盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
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(此页无正文，为承义证字[2016]第 60-4 号《专项核查意见》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
司 慧
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