独立董事对第四届董事会第十八次会议

                      相关事项的独立意见
    安徽金禾实业股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十八次会议
于 2017 年 3 月 16 日召开，作为公司独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对
有关情况作了详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：

    一、关于预计 2017 年日常关联交易事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交
易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对提
交第四届董事会第十八次会议审议的日常关联交易事项发表意见如下：

    1、董事会审议预计 2017 年度日常关联交易，关联董事回避了对相关事项的
表决，表决程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司
章程》、《关联交易管理办法》的规定。

    2、上述日常关联交易遵循了公允、公平、公正的原则，有利于公司的持续
发展，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    二、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见

    拟实施的利润分配预案，以截止 2016 年 12 月 31 日的总股本 564,320,186
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元人民币（含税），共分现金
红利 225,728,074.40 元，不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结
转以后年度。根据公司目前实际情况和发展的需要，作为独立董事，我们认为，
2016 年度利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。同意将上述
议案提交股东大会审议。

    三、关于董事会 2016 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的
有关规定，作为公司独立董事，我们认为：

    公司已建立较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、
有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。

    公司董事会 2016 年度内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公
司内部控制的建设及运行情况。

       四、关于对公司与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况的独立
意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照
实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况
进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和询问后，发表独立意见：

    经核查，2016 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。

    公司 2016 年度除为控股子公司安徽华尔泰化工股份有限公司（以下称“华
尔泰”）提供担保外，不存在对外担保的情况。公司按照《公司章程》、《对外担
保管理制度》规定的对外担保审批权限，对每笔担保履行了必要的审议程序。公
司对华尔泰的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司
及全体股东的利益。公司对华尔泰的担保余额均未逾期。报告期，公司对外担保
按规定及时履行了信息披露义务，没有违规担保的情况发生。

    我们认为：公司严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关
文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

       五、关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审
计机构的独立意见

    根据相关规范性文件的规定，经核查，我们认为：

    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰
富的经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，为
公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继续聘请华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。
       六、关于选举公司副董事长的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司选举公司副董事长发表意见如
下：
       经核查，我们没有发现杨乐先生存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等规定的禁止任职的情形，不属于失信被执行人，亦
不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合
我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备与行使职权相适应的履职能
力和条件。公司选举副董事长的程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规
的有关规定。我们同意选举杨乐先生为公司副董事长。

       七、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
       作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，我们认为：公司前次募集资金
的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关
规定，符合募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金使用的违规情形。




                                        独立董事:王玉春、杨辉、胡国华
                                                  2017 年 3 月 16 日