金禾实业：安徽承义律师事务所关于公司限制性股票激励计划第三期解锁及部分限制性股票回购注销等相关事宜之法律意见书2017-08-09
安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划
第三期解锁及部分限制性股票回购注销等
相关事宜之法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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关于安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划
第三期解锁及部分限制性股票回购注销等
相关事宜之法律意见书
承义证字[2017]第 169 号
致：安徽金禾实业股份有限公司
本律师作为安徽金禾实业股份有限公司（以下简称：金禾实业）法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》 以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》(以下统称“《备忘录 1-3 号》”) 、《深圳证券交易所上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规
定，就金禾实业本次激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票等事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
2、金禾实业已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必
需的资料、文件或情况说明，金禾实业同时保证其所提供材料之副本或复印件与
正本或原件相一致。
3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票的合法合规性、履行的法定程序、
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信息披露等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
4、本法律意见书仅供金禾实业本次激励计划第三期解锁及回购注销部分限
制性股票之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师同意将本法律意见书作为金禾实业本次股权激励计划第三期解锁及回购
注销部分限制性股票文件的组成部分，随同其他文件一并公告。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对金禾实
业提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对金禾实业本次股权激励计划第三
期解锁及回购注销部分限制性股票等相关事宜出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2014 年 5 月 25 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监
事会第九次会议，审议并通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）本次激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 7 月 17
日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽金禾实业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划有关事项的议案》及其相关事项的议案，计划向 149 名激励对象首
次授予限制性股票 662 万股，并授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变
更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制
性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事
宜，终止公司限制性股票激励计划。
（三）2014 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通
过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象
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授予限制性股票的议案》，同意将本次激励计划激励对象人数由 149 名调整为 147
名，将计划首次授予的限制性股票数量由 662 万股调整为 654 万股。公司独立董
事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于核实限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。
（四）2014 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通
过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，同意将本次激励
计划激励对象人数由调整为 146 名，将计划首次授予的限制性股票数量调整为
648 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（五）2014 年 8 月 12 日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司办理完成限制性股票的变更登记手续，本股权激励
计划的限制性股票授予日为 2014 年 7 月 17 日。
（六）2015 年 4 月 10 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议并通过了《2014
年度利润分配预案》，同意以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 28,416 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元人民币（含税），并以 28,416
万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 28,416 万股，转增后公司
总股本增加至 56,832 万股。根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下
简称《激励计划》）的相关规定，首次授予的限制性股票数量由 648 万股相应调
整为 1,296 万股，回购价格由 5.00 元/股调整为 2.50 元/股。
（七）2015 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》
和《关于限制性股票激励计划第一期解锁条件成就议案》。根据《激励计划》的
相关规定，董事会认为激励对象所持有的限制性股票第一个解锁期的条件已经满
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足，同意为 146 名激励对象办理 386.4 万股的限制性股票解锁，上述限制性股票
已于 2015 年 8 月 19 日解除限售并上市流通。同时，同意公司对 4 名激励对象获
受的尚未解锁的部分限制性股票共计 6.6 万股进行回购注销，并于 2015 年 9 月
28 日完成回购注销。首次授予的限制性股票数量由 1,296 万股变更为 1,290 万
股，全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为 903 万股，激励对象由 146
名减少至 145 名。
（八）2016 年 8 月 17 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四
届监事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第二期解锁条件
成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。根据公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对 143
名激励对象办理其获授的 367.98 万股的限制性股票解锁，同时由于部分激励对
象离职、2015 年度个人绩效考核、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授
的尚未解锁的部分限制性股票合计 27.82 万股进行回购注销，激励对象由 145
名减少至 142 名。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2017 年 8 月 8 日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第
四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第三期解锁
条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。根据公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对
140 名激励对象办理其获授的 498.8 万股的限制性股票解锁，同时由于部分激励
对象 2016 年度个人绩效考核、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚
未解锁的部分限制性股票合计 8.4 万股进行回购注销。
本所律师认为：金禾实业本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股
票已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管
理办法》、《备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
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《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致
的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、本次限制性股票解锁的条件及其成就情况
（一）关于限制性股票解锁的规定
根据《激励计划》的规定，本次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排
如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一次解锁 30%
权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二次解锁 30%
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三次解锁 40%
权日起48个月内的最后一个交易日当日止
经核查，金禾实业董事会于 2014 年 8 月 12 日办理完成限制性股票的变更登
记手续，本激励计划的限制性股票授予日为 2014 年 7 月 17 日，本次授予的限制
性股票上市日期为 2014 年 8 月 13 日，第一个锁定期已于 2015 年 7 月 17 日届满
并于 2015 年 8 月 19 日上市流通，第二个锁定期已于 2016 年 7 月 17 日届满并于
2016 年 9 月 5 日上市流通，第三个锁定期已于 2017 年 7 月 17 日届满。
（二）本期解锁条件及其成就情况说明
解锁条件 解锁条件成就情况说明
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 件。
以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的；
激励对象未发生前述情形，满足解
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
锁条件。
以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员情形的；
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4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2016 年度，公司营业收入为 37.55
亿元，归属上市公司股东的净利润为
（三）公司层面第三期解锁业绩条件： 5.51 亿元，归属上市公司股东的扣除
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上 非经常性损益的净利润为 4.5 亿元，高
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授 于前最近三个会计年度的平均水平
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； （2013-2015 年，归属上市公司股东的
2016 年的净利润实际完成值不低于 20,000 万元，营 平均净利润为 1.76 亿元，归属上市公
业收入实际完成值不低于 350,000 万元； 司股东的扣除非经常性损益的平均净
利润为 1.62 亿元）。符合解锁业绩条
件。
（四）激励对象层面考核内容
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司年度绩
效考核成绩将作为限制性股票激励计划的授予依据。 激励对象沈孝峰、杨少明、程贺氢
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才 2016 年度个人绩效考核等级均为 B-良
能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人 好；
绩效考核结果确定： 陶勇 2016 年度个人绩效考核等级
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 为 C-合格；
解锁比例 100% 80% 70% 0% 薛春梅、张秀玲被免去职务；
解锁期内考核若为 A-优秀则可以解锁当期全部份额； 其余 136 名激励对象第三期解锁
若为 C-合格及以上则部分解锁当期对应份额，未解锁剩余 期内绩效考核等级全部为 A-优秀。
份额由公司统一回购注销；若为 D-待改进则取消当期获授
权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
经核查，公司限制性股票激励计划设定的限制性股票第三个解锁期解锁条件
已于 2017 年 7 月 17 日后成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激
励计划不存在差异。金禾实业不存在《激励计划》第 8 章第 2 条的第 1 款规定的
任一情形，激励对象也不存在《激励计划》第 8 章第 2 条的第 2 款规定的任一情
形，满足解锁条件。
公司董事会薪酬与考核委员会根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》的规定对 142 名激励对象 2016 年度个人绩效出具了考核意见确认除
需 6 名激励对象按规定回购注销其第三期不能解锁的部分限制性股票，其余 136
名激励对象第三期解锁期内绩效考核等级全部为 A-优秀，符合解锁条件。
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公司独立董事根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，
对公司本次限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁事项进行了审查和监督，
认为：除回购注销情形外，公司限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就。本次
董事会关于公司限制性股票激励计划 140 名激励对象在第三个解锁期可解锁的
决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，可解锁对象符
合解锁资格条件，其作为本次可解锁激励对象主体资格合法、有效，可解锁数量
符合相关规定。
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司限制性股票激励计划 140
名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解
锁条件，公司本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就，同意公司办
理本次限制性股票第三期解锁的相关事宜。
本律师认为，截止本法律意见书出具之日，金禾实业本次激励计划限制性股
票第三期解锁条件已经成就，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《激励计划》
的有关规定。
三、本次回购注销限制性股票
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因
1、由于激励对象薛春梅、张秀玲因不能胜任本职工作被免去职务，根据公
司《激励计划》中之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”之 1 条规定：……激励对象因不能胜任工作……等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，……在情况发生之日，对激励对象根
据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回
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购注销。”公司董事会决定对其剩余的共计 5.6 万股已获授但尚未解锁的限制性
股票按原价由公司回购注销。
2、根据公司《激励计划》中之：“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”
之“二、限制性股票的解锁条件”之 4 条“激励对象层面考核内容”规定：在满
足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司年度绩效考核成绩将作为限制性股票激
励计划的授予依据。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁
当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进
解锁比例 100% 80% 70% 0%
解锁期内考核若为 A-优秀则可以解锁当期全部份额；若为 C-合格及以上则
部分解锁当期对应份额，未解锁剩余份额由公司统一回购注销；若为 D-待改进
则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
2017 年 4 月，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司人力资源部对激励对
象进行 2016 年度个人绩效的考核情况，出具了考核意见，激励对象沈孝峰、杨
少明、程贺氢 2016 年度个人绩效考核等级均为 B-良好，根据公司《激励计划》
以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（简称“《考核管理办
法》”），决定分别回购注销其第三期应解锁部分的 20%；激励对象陶勇 2016 年度
个人绩效考核等级为 C-合格，根据公司《激励计划》以及《限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》（简称“《考核管理办法》”），决定回购注销其第
三期应解锁部分的 30%。公司董事会决定对其剩余的共计 2.8 万股已获授但尚未
解锁的限制性股票按原价由公司回购注销。
根据公司 2014 年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定
对上述 6 人所持已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
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经核查，金禾实业本次回购注销的激励对象名单及数量如下表：
激励对象目前持 剩余未解
本期实际解锁 本次回购注销
序 有未解锁的限制 锁限制性
姓名 限制性股票数 限制性股票数 回购注销原因
号 性股票数量（万 股票数量
量（万股） 量（万股）
股） （万股）
1 薛春梅 3.2 0 3.2 0 职务变更
2 张秀玲 2.4 0 2.4 0 职务变更
3 沈孝峰 3.2 2.56 0.64 0 考核等级 B 级
4 杨少明 3.2 2.56 0.64 0 考核等级 B 级
5 程贺氢 4 3.2 0.8 0 考核等级 B 级
6 陶勇 2.4 1.68 0.72 0 考核等级 C 级
合计 18.4 10 8.4 0 -
注：1、上表中相关限制性股票数量已包括因实施 2014 年度权益分派方案以资本公积每
10 股转增 10 股后由限制性股票经转增后增加的股份。
2、本次回购注销的限制性股票数量共计 8.4 万股，占股权激励计划授予的限制性股票
数量的比例为 0.66%，占公司目前总股本的比例为 0.01%。
3、回购价格
2014 年 7 月 17 日，公司向激励对象授予限制性股票的价格为 5 元/股，由
于 2015 年 4 月公司实施 2014 年度权益分派方案，以资本公积每 10 股转增 10
股，每 10 股派发现金红利 3 元。根据公司《激励计划》的相关规定，回购价格
相应调整为 2.5 元/股，公司将于回购日收回相应的由于公司派息而产生的由公
司以应付股利形式代管的现金股利。
4、回购的资金来源
金禾实业应就本次限制性股票回购向相关人员支付回购价款 21 万元，全部
为公司自有资金。
（二）本次回购注销限制性股票对公司的影响
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本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票事项不影
响公司限制性股票激励计划的实施。
本次回购注销 8.4 万股完成后公司股份总数将由 564,320,186 股变更为
564,236,186 股，本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减
资手续。
（三）公司独立董事关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部
分限制性股票发表了独立意见：
“经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的部分限制性股票符合《股权激励计划》以及有关法律、法规的规定，回
购原因、数量、价格、流程合法、合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励
对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票事项不会影响公司的持续经营，也不会
损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的部分限制性股票。”
（四）公司监事会依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章
程》的有关规定，对公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及激励对象
名单进行核查后认为：公司部分激励对象因出现 2016 年度绩效考核、职务变更
等情形，根据公司《股权激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获
授但尚未解锁的部分限制性股票合计 8.4 万股回购注销，符合公司《股权激励计
划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销部分限制性股票合法、有效。
基于上述，本律师认为：金禾实业本次回购注销部分限制性股票符合《管理
办法》、《备忘录 1-3 号》、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，金禾实业本次限制性股票解锁及本次回购注销部
分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权；金禾实业已就本次限制性股票解
11
锁及本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序；金禾实业本次
限制性股票解锁的条件均已成就，本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、
《备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计
划》的规定。
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