独立董事对第四届董事会第二十二次会议
                      相关事项的独立意见


    安徽金禾实业股份有限公司（以下称“公司）第四届董事会第二十二次会议
于 2017 年 8 月 8 日上午在公司董事会办公室召开，作为公司独立董事，认真阅
读了相关会议资料，并对有关情况作了详细了解，经讨论后对以下事项发表独立
意见：
   一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，我们对回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票事项进行了审查和监督，
认为：
    1、激励对象薛春梅、张秀玲因不能胜任本职工作被免去职务，公司董事会
决定对分别剩余的 3.2 万股、2.4 万股已获授但尚未解锁的限制性股票按原价由
公司回购注销；
    2、激励对象沈孝峰、杨少明、程贺氢 2016 年度个人绩效考核等级均为 B-
良好，公司董事会决定分别回购注销其第三期应解锁部分的 20%；
    3、激励对象陶勇 2016 年度个人绩效考核等级为 C-合格，公司董事会决定
分别回购注销其第三期应解锁部分的 30%。
    公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
部分限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》以及有关法律、法
规的规定，回购原因、数量、价格、流程合法、合规。此次回购注销部分已不符
合条件的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票事项不会影响公司《限制
性股票激励计划（草案）修订稿》的实施，不会影响公司的持续经营，也不会损
害公司及全体股东利益。
    综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性
股票。
    二、关于对限制性股票激励计划第三期解锁期条件成就的独立意见
    据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，我们对公司本
次限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁事项进行了审查和监督，我们认为：
除回购注销情形外，公司限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就。本次董事会
关于公司限制性股票激励计划 140 名激励对象在第三个解锁期可解锁的决定符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
及公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，可解锁对象符合解
锁资格条件，其作为本次可解锁激励对象主体资格合法、有效，可解锁数量符合
相关规定。


                                         独立董事：王玉春、杨辉、胡国华
                                                   2017 年 8 月 8 日