证券代码：002597        证券简称：金禾实业            公告编号：2017-065



                   安徽金禾实业股份有限公司
        关于部分限制性股票回购注销完成的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


特别提示：

    1、本次回购注销因 2016 年度个人考核以及职务变动的激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票共计 8.4 万股，占回购前公司总股本的 0.01%，公司总
股本从 564,320,186 股减至 564,236,186 股；

    2、本次回购注销的限制性股票的回购价格为 2.5 元/股；

    3、本次回购注销的激励对象共 6 名；

    4、公司于 2017 年 9 月 28 日在中国证券结算有限责任公司深圳分公司完成
限制性股票的回购注销手续。

    安徽金禾实业股份有限公司（简称“公司”）于 2017 年 8 月 8 日召开第四
届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的部分限制性股票的议案》，同意按照公司《限制性股票激励计划（草案）
修订稿》（简称“<激励计划>”）的相关规定，对因部分激励对象发生职务变更、
离职和 2016 年度个人绩效考核事宜的部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限
制性股票合计 8.4 万股进行回购注销。
    公司于 2017 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
了 8.4 万股限制性股票的回购注销手续。现将有相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
    1、2014 年 5 月 25 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第九次会议，审议并通过了《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应
报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请
备案材料。
    2、2014 年 7 月 1 日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）
确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关
规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。
    3、2014 年 7 月 17 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《安徽金禾实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议
案。计划向 149 名激励对象首次授予限制性股票 662 万股。
    4、2014 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了
《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的
调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次
会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名
单进行了核实。
    鉴于部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票，激励对象人
数由 149 名变更为 147 名，计划首次授予的限制性股票数量由 662 万股变更为 654
万股。
    5、2014 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了
《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，公司独立董事对限制
性股票激励计划授予对象及数量的调整发表了独立意见。在公司限制性股票授予
过程中激励对象陈迎久因个人原因自愿放弃认购限制性股票，激励对象史树文因
个人原因部分放弃认购限制性股票，激励对象人数由 147 名变更为 146 名，此次
调整后，计划首次授予的限制性股票数量由 654 万股变更为 648 万股。
    6、2014 年 8 月 12 日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，公司办理完成限制性股票的变更登记手续，本股权激励计划
的限制性股票授予日为 2014 年 7 月 17 日。
    7、2015 年 4 月 10 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议并通过了《2014
年度利润分配预案》：以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 28,416 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元人民币（含税），共分现金红利 8,524.8
万元，经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；同时进行资本公
积转增股本，以 28,416 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 28,416
万股，转增后公司总股本增加至 56,832 万股。其中首次授予的限制性股票数量
由 648 万股调整为 1296 万股，
    由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的 2014 年度现金分
红未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能
解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调
整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增
股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价
格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由 5.0 元/股调整为
2.5 元/股。
    8、2015 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》和
《关于限制性股票激励计划第一期解锁条件成就议案》。根据《限制性股票激励
计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持有的限制性股票第一个解锁期的条
件已经满足，同意为 146 名激励对象办理 386.4 万股的限制性股票解锁，上述限
制性股票已于 2015 年 8 月 19 日解除限售并上市流通。同时，同意公司对 4 名激
励对象获授的尚未解锁的部分限制性股票共计 6.6 万股进行回购注销，并于 2015
年 9 月 28 日完成回购注销。首次授予的限制性股票数量由 1296 万股变更为 1290
万股，全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为 903 万股。同时，持有授予
限制性股票的激励对象由 146 名减少至 145 名。
    9、2016 年 8 月 17 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第二期解锁条件成就
的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。根据公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对 143 名
激励对象办理其获授的 367.98 万股的限制性股票解锁，同时由于部分激励对象
离职、2015 年度个人绩效考核、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚
未解锁的部分限制性股票合计 27.82 万股进行回购注销。首次授予的限制性股票
数量由 1290 万股变更为 1268 万股，全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更
为 507.2 万股。同时，持有授予限制性股票的激励对象由 145 名减少至 142 名。
    10、2017 年 8 月 8 日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第三期解锁条件
成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。根据公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对 140
名激励对象办理其获授的 498.8 万股的限制性股票解锁，同时由于部分激励对象
2016 年度个人绩效考核、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁
的部分限制性股票合计 8.4 万股进行回购注销。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）回购注销原因、数量及价格
    1、由于激励对象薛春梅、张秀玲因不能胜任本职工作被免去职务，根据公
司《激励计划》中之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”之 1 条规定：……激励对象因不能胜任工作……等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，……在情况发生之日，对激励对象根
据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回
购注销。”公司董事会决定对其剩余的共计 5.6 万股已获授但尚未解锁的限制性
股票按原价由公司回购注销。
    2、根据公司《激励计划》中之：“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”
之“二、限制性股票的解锁条件”之 4 条“激励对象层面考核内容”规定：在满
足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司年度绩效考核成绩将作为限制性股票激
励计划的授予依据。
    激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁
当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：

             等级        A-优秀      B-良好   C-合格     D-待改进
           解锁比例       100%        80%      70%         0%

    解锁期内考核若为 A-优秀则可以解锁当期全部份额；若为 C-合格及以上则
部分解锁当期对应份额，未解锁剩余份额由公司统一回购注销；若为 D-待改进则
取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
    2017 年 4 月，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司人力资源部对激励对象
进行 2016 年度个人绩效的考核情况，出具了考核意见，激励对象沈孝峰、杨少
明、程贺氢 2016 年度个人绩效考核等级均为 B-良好，根据公司《激励计划》以
及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（简称“《考核管理办
法》”），决定分别回购注销其第三期应解锁部分的 20%；激励对象陶勇 2016 年
度个人绩效考核等级为 C-合格，根据公司《激励计划》以及《限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》（简称“《考核管理办法》”），决定回购注
销其第三期应解锁部分的 30%。公司董事会决定对其剩余的共计 2.8 万股已获授
但尚未解锁的限制性股票按原价由公司回购注销。
    根据公司 2017 年度第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定
对上述 6 人所持已获授但尚未解锁的共 8.4 万股限制性股票，以 2.5 元/股进行
回购注销，共计支付回购价款为人民币 21 万元。。
       （二）本次回购注销完成情况
    本次回购注销限制性股票数量为 8.4 万股，占回购前公司总股本的 0.01%。
公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币 21 万元，并经华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）会验字【2017】5077 号验资报告审验。本次回购注销完
成后公司总股本由 564,320,186 股减少为 564,236,186 股。经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于 2017 年 9 月 28 日完
成。
       三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
                         本次变动前             本次变动增          本次变动后
   股份类型
                   数量（股）     比例（%）     减（+、-）    数量（股）       比例（%）
一、限售条件流通
                      4,809,566        0.85%        -84,000      4,725,566          0.84%
股
股权激励限售股          84,000         0.01%        -84,000                0        0.00%
高管锁定股            4,725,566        0.84%             0       4,725,566          0.84%
二、无限售条件流
                    559,510,620       99.15%             0     559,510,620         99.16%
通股
三、总股本          564,320,186       100.00%      -84,.000    564,236,186        100.00%

    四、本次回购注销对公司的影响
    本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 后 ， 公 司 总 股 本 由 564,320,186 股 减 少 为
564,236,186 股。
    本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票事项不会
对公司经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。




             安徽金禾实业股份有限公司

                       董事会

               二〇一七年九月二十九日