金禾实业：安徽承义律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）2017-10-30
安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书
承义证字[2016]第 60-4 号
致：安徽金禾实业股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽金禾实业股份有限公司
（以下简称“金禾实业”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）
以特聘专项法律顾问的身份，参与金禾实业 2016 年发行可转换公司债券（以下
简称“本次发行”）的工作。本律师现就中国证券监督管理委员会初审会关注事
项中所涉相关法律问题行了核查与验证，并出具本补充法律意见。
为出具本补充法律意见书，本律师谨作如下声明：
1、本律师系在审核发行人本次发行有关材料之基础上出具本补充法律意见
书。
2、发行人保证已向本律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的全部相
关材料，并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。
3、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
4、本律师仅对发行人本次发行所涉及的法律问题发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见。
5、本律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用，未经本所同意，
本补充法律意见书不得用于其他任何目的。
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7、除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使
用的简称与承义证字[2016]第 60-1 号《法律意见书》的简称含义一致。
本律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对反馈意见及本次发行所涉相关法律事宜进行了核查与验证
并出具补充法律意见。
一、根据申请材料，金禾实业的废气排污许可、子公司华尔泰的废气和废
水排污许可仍在办理过程中。
请发行人说明：（1）上述排污许可的办理进展，后续需履行的程序，预计
办理完成的时间；（2）排污许可较长时间没有取得的原因，是否存在实质性障
碍；（3）在没有取得排污许可的情形下，金禾实业、华尔泰排放废气、废水是
否违法违规。
请保荐机构及发行人律师核查上述事项，并说明采取的核查程序及结论。
本律师查阅了《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防
治法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、国务院办公厅颁布的（国办发【2016】
81 号）文、国家环保部《排污许可证管理暂行规定》（环水体【2016】186 号）
文、安徽省环保厅下发的《关于开展国控水重点污染源主要污染物排污许可证核
发工作的通知》（皖环函【2015】1291 号）、《关于开展国控大气污染源和省控污
染源主要污染物排放许可证核发工作的通知》（皖环函【2016】494 号）和《关
于开展国控水重点污染源主要污染物排污许可证核发工作的通知》（皖环函
【2015】1291 号）、《关于开展国控大气污染源和省控污染源主要污染物排放许
可证核发工作的通知》（皖环函【2016】494 号）等相关环保法律法规及规范性
文件，取得了滁州市环保局核发的《安徽省主要污染物排放许可证》、发行人与
来安县环保局联合出具了《关于安徽金禾实业股份有限公司排污许可证（废气）
的情况说明》、东至县环保局出具的《关于安徽华尔泰化工股份有限公司排污许
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可证有关情况的证明》、东至县环保局向华尔泰出具的《证明》、来安县环保局向
金禾实业出具的《证明》等相关文件，并就发行人的废气排污许可、子公司华尔
泰的废气和废水排污许可目前办理进程访谈了企业相关经办人员。
（一）关于上述排污许可的办理进展，后续需履行的程序，预计办理完成
的时间说明。
1、根据国家环保部《排污许可证管理暂行规定》（环水体【2016】186 号）
及安徽省环保厅、滁州市环保局、池州市环保局的相关文件要求：2017 年 6 月
30 日前完成火电、造纸行业企业排污许可证申请与核发工作；2017 年底前完成
《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业
企业排污许可证核发工作；到 2020 年完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核
发工作。
2、经核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人正在申请火电机组
（GB13223 标准）排污许可，排污许可的具体办理进展和后续履行程序的时间安
排具体如下表所示：
序号 程序 预计完成时间 进展情况
申请时限为 2017 年 2 月 15 日至
登陆国家排污许可信息公开系统（网 金禾实业及子
2017 年 4 月 28 日（其中池州市环
址：http://permit.mep.gov.cn）填 公司华尔泰相
1 保局为 2017 年 2 月 15 日至 2017
报排污许可证申请，同时向核发机关 关申请材料已
年 4 月 28 日，滁州市环保局为 2017
提交通过平台印制的书面申请材料 经填报完毕
年 3 月 1 日至 4 月 28 日）
2 许可申请前信息公开 公开时间不少于 5 日 -
3 核发机关审核并受理 - -
自受理申请之日起 20 日内作出是
否准予许可的决定。20 日内不能
4 核发机关作出许可决定 -
作出决定的，经本行政机关负责人
批准，可以延长 10 日
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核发机关应自作出许可决定起 10
日内，向排污单位发放加盖本行政
核发机关发放排污许可证并进行许
5 机关印章的排污许可证，并在国家 -
可信息公告
排污许可证管理信息平台上进行
公告（2017 年 6 月 30 日前完成）
注：1、发行人现持有的 2015 年 12 月 31 日由滁州市环保局核发的《安徽省主要污染物排放许可证》
（许可废水排放量 5400 吨/年），该证预计将在新排污许可证下发后失效。
2、非火电机组（GB13223 标准）的排污许可将按国家统一部署及有关最新文件要求及时申请。
（二）发行人及其子公司华尔泰排污许可至今尚未完全取得的原因、是否
存在实质性障碍的情况说明；
1、发行人及其子公司华尔泰排污许可至今尚未完全取得的原因
安徽省开展排污许可证核发工作时间相对较晚。安徽省环保厅于 2015 年 10
月下发《关于开展国控水重点污染源主要污染物排污许可证核发工作的通知》 皖
环函【2015】1291 号）、于 2016 年 5 月下发《关于开展国控大气污染源和省控
污染源主要污染物排放许可证核发工作的通知》（皖环函【2016】494 号），安徽
省随即开展国控水重点污染源主要污染物排污许可证、国控大气污染源和省控污
染源主要污染物排放许可证的核发工作。
金禾实业作为 2016 年度废水国家重点监控企业、2016 年度废气国家重点监
控企业，子公司华尔泰作为 2016 年度废水国家重点监控企业、2016 年度废气省
级重点监控企业，根据 2015 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国环境保护法》、
2016 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国大气污染防治法》、2016 年 9 月 1
日起施行的《中华人民共和国环境影响评价法》、安徽省环保厅分别于 2015 年
10 月下发《关于开展国控水重点污染源主要污染物排污许可证核发工作的通知》
（皖环函【2015】1291 号）、2016 年 5 月下发《关于开展国控大气污染源和省控
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污染源主要污染物排放许可证核发工作的通知》（皖环函【2016】494 号）等相
关法规的规定，发行人及其子公司华尔泰目前正在开展排污许可证的办理工作。
2016 年 11 月 10 日，国务院办公厅颁布的（国办发【2016】81 号）规定：
“分步实现排污许可全覆盖。排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染
物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先
对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》
和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020
年全国基本完成排污许可证核发。”并且“由县级以上地方政府环境保护部门负
责排污许可证核发，地方性法规另有规定的从其规定。”
根据安徽省环保厅官网公布的政民互动回复（信件编号： 2016-0352、
2016-0335），安徽省环保厅《关于开展国控水重点污染源主要污染物排污许可证
核发工作的通知》（皖环函【2015】1291 号）、《关于开展国控大气污染源和省控
污染源主要污染物排放许可证核发工作的通知》（皖环函【2016】494 号）等原
定关于排污许可证核发的工作方案随即失效，下一步安徽省环保厅将按照国务院
最新办法组织开展排污许可核发工作。
2016 年 12 月 23 日，国家环保部颁布《排污许可证管理暂行规定》（环水体
【2016】186 号），规范了排污许可证的申请、核发、实施、监管等程序，并规
定：“省级环境保护主管部门可以根据环境保护部确定的期限等要求，确定本行
政区域具体的申请时限、核发机关、申请程序等相关事项，并向社会公告。”
2016 年 12 月 27 日，国家环保部颁布《关于开展火电、造纸行业和京津冀
试点城市高架源排污许可管理工作的通知》（环水体【2016】189 号），规定：“2017
年 6 月 30 日前，完成火电、造纸行业企业排污许可证申请与核发工作，依证开
展环境监管执法；京津冀重点区域大气污染传输通道上 1+2 重点城市（北京市、
保定市、廊坊市）完成钢铁、水泥高架源排污许可证申请与核发试点工作。从
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2017 年 7 月 1 日起，现有相关企业必须持证排污，并按规定建立自行监测、信
息公开、记录台账及定期报告制度。”，火电行业排污许可证发放范围为执行《火
电厂大气污染物排放标准》（GB13223）的火电机组所在企业，以及有自备电厂的
企业，其中自备电厂所在企业仅包括执行 GB13223 标准的设施（蒸汽仅用于供热
且不发电的锅炉除外）。
2017 年 2 月 8 日，安徽省环保厅颁布《安徽省控制污染物排放许可制实施
计划》（皖环发【2017】11 号），根据该计划，“2017 年 6 月底前，完成全省火电、
造纸行业企业排污许可证申请核发工作；2017 年底前，按照国家统一部署，完
成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行
业企业排污许可证核发工作，推进重点行业实现全面达标排放，规范环境监管执
法，初步实现各项环境管理制度的衔接整合；到 2020 年，完成覆盖所有固定污
染源的排污许可证核发工作，实现对固定污染源系统化、科学化、法治化、精细
化、信息化的‘一证式’管理。”
2017 年 2 月 14 日，安徽省环保厅发布《关于火电、造纸行业企业申领排污
许可证相关事项的公告》，规定：“2017 年 2 月 15 日至 2017 年 4 月 28 日，火电、
造纸行业排污单位应当向具有排污许可证核发权限的环境保护主管部门，提交排
污许可证申请材料并申请排污许可证。”核发机关为各省辖市环保局。
2017 年 2 月 14 日、2017 年 3 月 1 日，池州市环保局、滁州市环保局分别下
发《关于火电、造纸行业企业申领排污许可证有关事项的公告》，对申请期限、
核发机关、申请程序等相关事项进行了通告。
基于上述，因受限于上述排污许可相关文件的出台时间较晚，截至本补充法
律意见书出具日，按照国务院办公厅、国家环保部、安徽省环保厅及滁州市环保
局的统一部署及最新文件要求，金禾实业及子公司华尔泰的相关排污许可仍在办
理过程中。
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2、关于排污许可证的取得是否存在实质性障碍的说明
根据国家环保部《排污许可证管理暂行规定》（环水体【2016】186 号）第
十九条，核发机关对满足下列条件的排污单位可以核发排污许可证：
排污单位 发行人是否满足
（满足：√/不满足：×）
（一）不属于国家或地方政府明确规定予以淘汰或取缔的。 √
（二）不位于饮用水水源保护区等法律法规明确规定禁止建设
√
区域内。
（三）有符合国家或地方要求的污染防治设施或污染物处理能
√
力。
（四）申请的排放浓度符合国家或地方规定的相关标准和要求，
√
排放量符合排污许可证申请与核发技术规范的要求。
（五）申请表中填写的自行监测方案、执行报告上报频次、信
√
息公开方案符合相关技术规范要求。
（六）对新改扩建项目的排污单位，还应满足环境影响评价文
件及其批复的相关要求，如果是通过污染物排放等量或减量替
√
代削减获得总量指标的，还应审核被替代削减的排污单位排污
许可证变更情况。
（七）排污口设置符合国家或地方的要求。 √
（八）法律法规规定的其他要求。 -
通过逐一核对上述核发排污许可证所需的条件，本律师认为：发行人符合国
家环保部《排污许可证管理暂行规定》关于“发放排污许可证”的相关要求，其
排污许可证的取得不存在实质性障碍。
（三）关于在没有取得排污许可的情形下，金禾实业、华尔泰排放废气、
废水是否违法违规的说明
1、发行人及其子公司的主要建设项目环评批复、环评验收文件齐全
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根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》、《危险化学品建设项目安全监
督管理办法》等相关法律法规，发行人及其子公司的主要建设项目环评批复、环
评验收文件齐全。环评批复、环评验收文件中对污染物排放标准、项目设计、环
境保护“三同时”制度及其他环保制度等进行了规定，保证了发行人及其子公司
主要建设项目投产的规范性。
2016 年 11 月 10 日，国务院办公厅颁布的《控制污染物排放许可制实施方
案》（国办发【2016】81 号）规定：“环境影响评价制度是建设项目的环境准入
门槛”，“新建项目必须在发生实际排污行为之前申领排污许可证，环境影响评价
文件及批复中与污染物排放相关的主要内容应当纳入排污许可证，其排污许可证
执行情况应作为环境影响后评价的重要依据”。
2、发行人及其子公司华尔泰的排放标准
目前，发行人及其子公司华尔泰生产过程中产生的主要污染物及排放标准国
家规定的排放标准，具体如下：
污染物 标准
《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《锅炉大气污染物排放标准》
废气 （GB13271-2014）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）、《火电厂大气污
染物排放标准》（GB13223-2003）等
《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《城市污水再生利用工业用水水质标
废水
准》（GB/T19923-2005）、《污水再生利用工程设计规范》（GB50335-2002）等
《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）、《危险
固体废物
废物贮存污染控制标准》（GB118597-2001）等
噪声 《工业企业厂界环境噪声标准》（GB12348-2008）等
发行人及其子公司华尔泰在日常生产经营过程中，严格遵循上表所列废水、
废气、固体废物及噪声排放标准，一方面制定和完善操作规程和管理规定，加强
对环保设施日常运行的检查、监督和环保数据的内部监测；另一方面不断加大排
污设施投入，保证主要污染物排放符合国家标准。
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因此，发行人及其子公司在排污许可证取得前的主要项目建设及生产活动有
法可依，依规进行，不存在无证排放的违法违规行为。
3、发行人及其子公司华尔泰已取得环保部门的合法合规证明，不存在因无
证排放被环保部门行政处罚的风险
经核查，发行人及其子公司华尔泰均已取得环保部门的有关证明，具体如下：
2017 年 1 月 5 日，东至县环保局向华尔泰出具《证明》：“安徽华尔泰化工
股份有限公司项目建设均已履行环评审批和环保‘三同时’制度，现已依法按照
安徽省环境保护相关法律、法规之规定，向管辖地环境保护主管部门办理相关废
水、废气排污许可证，目前该排污许可证正在办理过程中。当前，该企业污染物
排放按环评及环评批复有关规定执行，符合《中华人民共和国环境保护法》等有
关环境保护法律法规有关规定。”
2017 年 1 月 10 日，来安县环保局向金禾实业出具《证明》：“安徽金禾实业
股份有限公司依法按照安徽省环境保护相关法律、法规之规定，向管辖地环境保
护主管部门办理相关废气排污许可证，目前该排污许可证正在办理过程中。在此
期间，该企业生产排污许可符合《中华人民共和国环境保护法》和环境保护的有
关规定，公司项目建设均已履行环评审批和环保‘三同时’制度，不存在因无证
排放的违法违规行为而受到我局行政处罚的情形。”
基于上述，本律师认为： 发行人及其子公司华尔泰生产经营过程中产生的
主要污染物经自有环保设施处理后的排放行为，已经取得环境保护主管部门许
可，并正按照国家统一部署和当地主管部门核发排污许可证的工作安排办理相关
的排污许可证，排污许可证的取得不存在实质性障碍。发行人及其子公司华尔泰
目前的生产经营活动符合环境保护的要求，不存在因无证排放被环保部门行政处
罚的风险。
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二、请发行人说明安徽省环保厅将发行人所涉环境违法事项列入督办案件
的标准、原因，说明滁州市环保局、来安县环保局出具的非重大违法违规证明
是否与上述情形存在不一致，是否合法合规。请保荐机构及发行人律师核查并
发表意见。
本律师查阅了《安徽省环境违法案件挂牌督办管理办法》（皖环发【2015】
49 号）和《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定；取得了南京科泓
环保技术有限公司编制的《安徽金禾实业股份有限公司年产 20 万吨氨醇项目环
境影响回顾性评价报告》、滁州市环保局组织专家出具的《安徽金禾实业股份有
限公司年产 20 万吨氨醇项目环境影响回顾性评价报告技术评审意见》、滁州市环
保局出具的《关于<安徽金禾实业股份有限公司年产 20 万吨氨醇项目环境影响回
顾性评价报告书>备案意见的函》、安徽省环保厅出具的《安徽省环保厅关于对安
徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》（皖环函【2016】
885 号）、《安徽省环保厅关于解除安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件挂牌
督办的通知》（皖环函【2016】1393 号）和《关于安徽金禾实业股份有限公司 2016
年环境违法案件受到挂牌督办事项的情况说明》及来安县环保局出具的《证明》、
滁州市环保局出具的《关于金禾公司被省厅挂牌督办情况说明》、，并就发行人环
保处罚的原因及整改验收情况访谈了相关负责人。
（一）关于安徽省环保厅将发行人所涉环境违法事项列入督办案件的标准、
原因
1、督办案件基本情况介绍
2016 年 8 月 16 日，安徽省环保厅向滁州市环保局下发并于安徽省环保厅门
户网站公开《安徽省环保厅关于对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施
挂牌督办的通知》（皖环函【2016】885 号）。
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2016 年 8 月 25 日，公司收到来安县环保局下发的《关于下发安徽省环保厅
对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》。
2016 年 9 月 20 日，来安县环保局根据《中华人民共和国环境影响评价法》、
《中华人民共和国大气污染防治法》等相关规定，下发了来环罚字【2016】18
号、来环罚字【2016】19 号、来环罚字【2016】20 号《行政处罚决定书》，对公
司分别处以罚款 15 万元、10 万元、5 万元。
2016 年 9 月 30 日，公司向来安县环保局缴纳了上述罚款合计 30 万元。
2016 年 11 月 3 日，公司的上述挂牌督办整改工作通过滁州市环保局预验收。
2016 年 11 月 22 日，滁州市环保局向安徽省环保厅报送《关于解除安徽金
禾实业股份有限公司环境违法案件挂牌督办的申请》（滁环【2016】528 号），向
安徽省环保厅申请解除对金禾实业的挂牌督办，并于后期补充了相关整改材料。
2016 年 12 月 20 日，安徽省环保厅向滁州市环保局下发了《安徽省环保厅
关于解除安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件挂牌督办的通知》（皖环函
【2016】1393 号），解除对公司环境违法案件的挂牌督办。
2016 年 12 月 22 日，公司收到滁州市环保局的上述通知。
2、安徽省环保厅将发行人所涉环境违法事项列入督办案件的标准、原因
（1）挂牌督办案件的相关标准规定
根据《安徽省环境违法案件挂牌督办管理办法》（皖环发【2015】49 号）第
二条规定：“本办法所称挂牌督办是指安徽省环保厅对违反环境保护法律法规，
严重污染环境或可能造成重大负面社会影响的环境违法案件办理提出明确要求，
公开督促市环保局办理，并向社会公开办理结果，接受社会监督的一种行政手
段。”
《安徽省环境违法案件挂牌督办管理办法》（皖环发【2015】49 号）第三条
规定：“符合下列条件之一的案件经核实，有明确的违法主体，环境违法事实清
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楚、调查环节法律手续完备，证据充分，可以挂牌督办：（一）公众反映强烈、
影响社会稳定的环境污染或生态破坏案件。（二）造成重点流域、区域严重污染
的环境违法案件。（三）威胁公众健康或存在生态环境安全的重大环境安全隐患
案件。（四）环境违法问题突出的环境违法案件。（五）环境违法问题长期不解决、
屡查屡犯的环境违法案件。（六）污染物排放超过国家或者地方排放标准和污染
物排放总量超过地方人民政府核定的排放总量控制指标的环境违法案件。（七）
集中式饮用水水源地环境问题未按要求整改到位的环境违法案件。（八）其他需
要挂牌的环境违法案件。”根据上述第三条第八款，安徽省环保厅下发《安徽省
环保厅关于对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》
（皖环函【2016】885 号），将金禾实业所涉环境违法事项列入挂牌督办案件。
按照《安徽省环境违法案件挂牌督办管理办法》（皖环发【2015】49 号）第
六条规定，督办事项应当包括下列事项：“（一）对环境违法行为实施行政处罚。
（二）责令企业限制生产、停产整治。（三）改正或限期改正环境违法行为。（四）
对造成污染物排放的设施、设备实施查封、扣押。（五）责令企业关闭、取缔。
（六）对违反环保法律、法规的政策或文件予以撤销或修改。（七）对涉嫌环境
违法行为适用行政拘留处罚案件和涉嫌环境污染犯罪案件依法移送公安机关。
（八）对主要责任人提请有关部门追究行政责任。（九）其他事项。”根据上述第
六条第一款，安徽省环保厅责成辖区环保部门对金禾实业采取了限期整改、行政
处罚措施。
（2）挂牌督办案件的原因背景
为贯彻落实《国务院办公厅关于加强环境监管执法的通知》（国办发【2014】
56 号）精神，安徽省人民政府办公厅于 2015 年 4 月 10 日下发《安徽省人民政
府办公厅关于进一步加强环境监管执法的通知》（皖政办【2015】19 号），要求
“自 2015 年起，省环保厅每年对全省 30%以上的市和 10%以上的县，各市环保部
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门每年对本行政区域内 30%以上的县开展环境稽查，稽查情况报告本级政府，通
报当地政府。”安徽省环保厅据此加强环保大检查工作。
同时，按照《安徽省人民政府办公厅关于进一步加强环境监管执法的通知》
（皖政办【2015】19 号）的要求，安徽省环保厅每年按照监察计划的要求和比
例，采取“不定时间、不打招呼、不听汇报，直奔现场、直接检查、直接曝光”
的方式，以国家和省级重点监控企业为重点，对各类企业执行环保规定、污染物
排放等情况进行抽查，并加大对环境问题突出地区的明查暗访力度。
根据安徽省环保厅 2016 年 6 月公布的《安徽省 2015 年度环境保护大检查工
作开展情况》，安徽省严格按照“全覆盖、零容忍、明责任、严执法、重实效”
的总体要求，全面排查环境风险隐患，着力整治各类环境问题。“2015 年大检查
期间，全省共出动环境监察执法人员 13.39 万人次，检查工业园区 510 处，各类
企业 5.08 万家次；查处环境违法企业 3724 家，其中责令停建 399 家、停产 1282
家，关停取缔 527 家，其余也采取了责令改正等处理措施，对 1084 家企业立案
处罚，累计罚款 5836.15 万元；……”
在安徽省环保厅组织的大规模、全方位检查下，及时发现了金禾实业存在的
环境问题， 据此，按照《安徽省环保厅关于对安徽金禾实业股份有限公司环境
违法案件实施挂牌督办的通知》（皖环函【2016】885 号）及根据安徽省环保厅
出具的《关于安徽金禾实业股份有限公司 2016 年环境违法案件受到挂牌督办事
项的情况说明》，金禾实业因氨醇项目未报批环评文件、废气污染防治措施发生
变动未办理相关环保手续、不正常运行大气污染防治措施及环保设施检查记录表
弄虚作假原因环境违法事项被安徽省环保厅列入督办案件，并根据有关规定，责
成辖区环境保护部门对发行人采取了限期整改、行政处罚措施。
（二）关于滁州市环保局、来安县环保局出具的非重大违法违规证明是否
与上述情形存在不一致，是否合法合规
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1、发行人针对上述环保行政处罚采取的整改措施及验收情况
（1）经核查，发行人针对上述环保行政处罚采取了一系列整改措施，具体
如下：
整改完成 处罚
存在的问题 整改措施
时间 金额
1、公司于 2016 年 1 月 16 日委托南
京科泓环保技术有限公司编制《安徽金
禾实业股份有限公司年产 20 万吨氨醇
项 目 环 境 影 响 回 顾 性 评 价 报 告 》， 在
2016 年 4 月份在合肥组织召开了合成氨
项目环境回顾性评价报告书的预评价，
（一）氨醇项目未报批环评文
针对专家组提出的意见，修改了相关文
件。该企业氨醇建设项目包括
件。
3 个项目，其中 15 万吨/年合
2、2016 年 7 月 23 日由滁州市环保
成氨、20 万吨/年碳酸氢铵项
局组织专家进行评审，通过并出具《安 2016 年 9
目于 1970 年代建成投产，5 万 -
徽金禾实业股份有限公司年产 20 万吨 月 15 日
吨/年甲醇项目于 1990 年代建
氨醇项目环境影响回顾性评价报告技术
成投产，至 2016 年 7 月 8 日
评审意见》。
省厅检查时，尚未报批环评文
3、2016 年 9 月 12 日，滁州市环保
件。
局出具《关于<安徽金禾实业股份有限公
司年产 20 万吨氨醇项目环境影响回顾
性评价报告书>备案意见的函》，20 万吨
氨醇项目完成环评备案手续。
2016 年 11 月 3 日，20 万吨氨醇项
目已通过滁州市环保局验收。
（二）防治废气污染措施发生 1、在现有废气处理流程的基础上，
变动，未办理相关环保手续。 按照环评要求，恢复活性炭吸附、碱洗、 2016 年 9 15
该企业环评文件要求 15000 吨 酸洗实施。15000 吨/年季戊四醇项目、 月 20 日 万元
/年季戊四醇建设项目和 1000 1000 吨/年甲乙基麦芽酚项目的废气处
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吨/年甲乙基麦芽酚建设项目 理都是采用活性炭吸附的方法进行处
产生的废气经活性炭吸收后 理；5000 吨/年安赛蜜项目双乙烯酮生
排放，实际是经冷凝后排放； 产中产生的醋酸丁酯未冷凝尾气经二级
要求 5000 吨/年安赛蜜建设项 碱液吸附收排放；5000 吨./年安赛蜜项
目双乙烯酮生产中产生的醋 目要求水解工艺硫酸雾经二级碱吸收后
酸丁酯未冷凝尾气经二级碱 排放。
吸收后排放，实际是经二级冷 2、同时，针对发生变动的防治废气
凝后排放；要求水解工艺硫酸 污染措施及时履行相关环保备案手续。
雾经二级碱吸收后排放，实际 2016 年 8 月 8 日，公司于来安县环保局
是分两路分别经一级碱吸收 完成了 15000 吨/年季戊四醇建设项目、
后排放。 1000 吨/年甲乙基麦芽酚建设项目、
5000 吨/年安赛蜜建设项目三个项目的
工艺改进备案手续。
（三）不正常运行大气污染防 1、加强内部管理。公司完善环保设
治设施。该企业年产 200 吨医 施操作规程，整理汇编成册，下发到岗
药中间体建设项目配套的两 位上，组织操作工学习。对环保设施运
级酸雾吸收塔不正常运行，取 行不正常的责任单位和责任人进行严肃 10
样监测结果显示：两级酸雾吸 处理。 万元
收塔中的酸雾吸收液酸度分 2、年产 200 吨医药中间体建设项
别为 1.12×105mg/L、 目：在吸收塔运行过程中，将配置好的
9.52×105mg/L，呈强酸性。 吸收液泵入吸收塔内，要求液位达到指 2016 年 8
（四）环保设施检查记录表弄 定的工艺标准；启动循环泵，循环塔内 月 31 日
虚作假。该企业提供的环保设 吸收液，观察吸收塔内吸收液启动后液
施检查记录表显示，省厅检查 位情况，喷淋情况；开启风机检查尾气
当时（7 月 8 日 16 时），年产 吸收情况，观察排气口判断有无系统憋
5 万元
200 吨医药中间体建设项目配 压情况；按照操作规程每小时巡检并检
套的两级酸雾吸收塔吸收液 测吸收塔内吸收液的 Ph 值，并做好记
测试 pH 值正常，与取样监测 录。
结果严重不符，实际企业并未 自整改以来，公司加强监督，履行
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监测。 高管巡检制度，经检测，目前各项指标
均已达标。
3、对照上述问题，对公司其他环保
装置进行了全面的运行核查，进一步完
善了操作规程和管理规定，加强对环保
设施日常运行的检查、监督。
(2)相关验收情况说明
根据《安徽省环境违法案件挂牌督办管理办法》（皖环发【2015】49 号）和
《安徽省环保厅关于对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办
的通知》（皖环函【2016】885 号），上述挂牌督办事项整改结束后，需要经滁州
市环保局进行预验收；符合解除挂牌督办条件的，由滁州市环保局向安徽省环保
厅提出解除挂牌督办的书面申请及相关材料；安徽省环保厅审查批准后，向滁州
市环保局下达《解除挂牌督办通知》。
2016 年 11 月 3 日，公司的本次挂牌督办整改工作通过滁州市环保局预验收。
2016 年 12 月 20 日，安徽省环境保护厅向滁州市环保局下达《安徽省环保
厅关于解除安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件挂牌督办的通知》（皖环函
【2016】1393 号），同意解除对公司的本次挂牌督办。
经核查，《安徽省环保厅关于解除安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件
挂牌督办的通知》（皖环函【2016】1393 号）载明：
“资料审查和现场核查表明，该企业制定了整改方案，积极进行整改，氨醇
项目环境回顾性评价报告书经你局备案，并通过你局组织的竣工环保验收；按环
评及批复要求恢复了原有废气污染防治设施；恢复了酸雾吸收塔的正常运行；制
定完善了环保制度和环保设施操作规程；经安徽基越检测有限公司监测，企业各
废气排放口及厂区无组织排放废气污染物均达标；同时，该企业履行了来安县环
保局作出的环境行政处罚决定。
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省厅同意解除对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件的挂牌督办。”
2017 年 3 月 14 日，安徽省环保厅出具《关于安徽金禾实业股份有限公司 2016
年环境违法事件受到挂牌督办事项的情况说明》，确认金禾实业已积极进行了整
改，规范了相关环境保护管理制度，挂牌督办中指出的环境问题已按要求整改到
位。
2、责任主体的认定及法律依据
根据《安徽省环境违法案件挂牌督办管理办法》（皖环发【2015】49 号）第
二条规定：“本办法所称挂牌督办是指安徽省环保厅对违反环境保护法律法规，
严重污染环境或可能造成重大负面社会影响的环境违法案件办理提出明确要求，
公开督促市环保局办理，并向社会公开办理结果，接受社会监督的一种行政手
段。”
第七条规定：“企业存在环境违法行为被挂牌督办的，落实督办事项的责任
主体为当地环保局和企业”。
第十条规定：“挂牌督办期间，市环保局具体负责现场督办，每月向安徽省
环保厅报告案件进展情况”。
上述规定表明，在环境违法案件挂牌督办过程中，安徽省环保厅主要责任为
“公开督促市环保局办理”，落实督办事项的责任主体为当地环保局和企业。即，
发行人的本次挂牌督办案件责任主体为滁州市环保局和来安县环保局。
综上所述，发行人的本次挂牌督办整改工作由安徽省环保厅督促当地环保局
办理，落实挂牌督办的责任主体为滁州市环保局和来安县环保局，且发行人本次
环境违法行为的行政处罚决定由来安县环保局作出，因此，滁州市环保局、来安
县环保局出具的非重大违法违规证明与上述情形一致，其认定本次行政处罚不属
于重大违法违规行为合法合规。
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（此页无正文，为承义证字[2016]第 60-4 号《补充法律意见书》之签署页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
司 慧
二〇一七年 月 日
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