发行人律师文件 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
2016 年公开发行可转换公司债券的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市政务区怀宁路 200 号置地柏悦中心五层 邮编：230041
传真：0551-5608051 电话：0551-5609015 5609615
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目 录
一、本次发行的批准和授权.......................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格...................................................... 6
三、本次发行的实质条件............................................................ 7
四、本次发行的方案............................................................... 15
五、发行人的资信................................................................. 23
六、发行人的设立................................................................. 24
七、发行人的独立性............................................................... 25
八、发行人现有主要股东及实际控制人............................................... 25
九、发行人的股本及演变........................................................... 26
十、发行人的业务................................................................. 27
十一、关联交易及同业竞争......................................................... 29
十二、发行人的主要财产........................................................... 35
十三、发行人的重大债权债务....................................................... 36
十四、发行人重大资产变化及收购兼并............................................... 37
十五、发行人章程的制定与修改..................................................... 37
十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 38
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 38
十八、发行人的税务............................................................... 38
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他 ................................. 39
二十、发行人募集资金的运用....................................................... 41
二十一、发行人的业务发展目标..................................................... 48
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................... 49
二十三、发行人《募集说明书》(申报稿)的法律风险评价 ............................... 49
二十四、结论意见................................................................. 50
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本所、本律师 指 安徽承义律师事务所、签字律师
金禾实业、发行
指 安徽金禾实业股份有限公司
人或公司
安徽金禾实业股份有限公司 2016 年公开发行可转换公司债券并上市的
本次发行 指
行为
控股股东或金瑞
指 安徽金瑞投资集团有限公司
投资
实际控制人 指 杨迎春先生父子
大江医疗 指 安徽省定远县大江医疗用品有限责任公司，系发行人发起人之一
长安混凝土 指 来安县长安混凝土外加剂有限公司，系发行人发起人之一
华尔泰 指 安徽华尔泰化工股份有限公司，系发行人子公司
美国金禾 指 美国金禾有限责任公司（Jinhe USA LLC），系发行人子公司
金源化工 指 滁州金源化工有限责任公司，系发行人子公司
金利化工 指 来安县金利化工有限责任公司，系发行人前子公司
金丰投资 指 滁州金丰投资有限责任公司，系发行人前子公司
立鑫港口 指 来安立鑫港口经营物流有限责任公司，系发行人前子公司
南京金之穗 指 南京金之穗化工贸易有限公司，系发行人子公司
金 之 穗 国 际 贸 易 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ JINZHISUI INTERNATIONAL
香港金之穗 指
TRADING(HK) LIMITED），系南京金之穗子公司
金晨包装 指 来安县金晨包装实业有限公司，系发行人参股公司
金瑞小贷 指 来安县金瑞小额贷款有限公司，系金瑞投资的子公司
赛华铜业 指 安徽省赛华铜业有限公司，系金瑞投资子公司
中鹏设备 指 滁州中鹏设备模具制造有限公司，系金瑞投资子公司
金瑞水泥 指 滁州金瑞水泥有限公司，系金瑞投资子公司
金春无纺布 指 安徽金春无纺布股份有限公司，系金瑞投资子公司
保荐机构、主承 指 华林证券股份有限公司
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销商、华林证券
华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
联合信用评级 指 联合信用评级有限公司
《公司章程》 指 《安徽金禾实业股份有限公司章程》
《募集说明书》 《安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
指
（申报稿） （申报稿）
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会审字[2014]0850 号《审计报
华普天健《审计
指 告》、会审字[2015]0751 号《审计报告》和会审字[2016]1863 号《审
报告》
计报告》
《安徽金禾实业股份有限公司 2016 年可转换公司债券信用评级分析报
《评级报告》 指
告》
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《编报规则第12 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号-公开发行证券的法
指
号》 律意见书和律师工作报告》
元 指 人民币元
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安徽承义律师事务所
关于安徽金禾实业股份有限公司
2016 年公开发行可转换公司债券并上市的
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承义证字[2016]第 60-1 号
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、司慧律师以特
聘专项法律顾问的身份，参与本次发行工作。本律师现根据《公司法》、《证券法》
及中国证监会发布的《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，按照中国证监
会关于《编报规则第 12 号》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
1、本律师已依据中国证监会发布的《编报规则第 12 号》和《管理办法》的规
定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证
监会的有关规定发表法律意见。
2、本律师已按上述法规及编报规则的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对发行人的相关行为以及本次申请的合法、合规、真实、有
效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
3、本律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》（申报稿）中自行引用或
按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。
4、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
5、本律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法定文件，随
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同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。
本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
本律师查验了发行人第四届董事会第二次会议、第四届董事会第十二次会议、
2016 年第二次临时股东大会股东签到册、2016 年第三次临时股东大会股东签到册、
身份证明及授权委托书、投票表决表、会议记录、决议及公告等文件资料，同时本
律师实地参加并见证了发行人召开的 2016 年第二次临时股东大会和 2016 年第三次
临时股东大会，并出具了见证意见，以上文件资料和事实表明：
（一）本次发行已取得董事会、股东大会的批准
2016 年 3 月 17 日，发行人第四届董事会第二次会议已依据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定就本
次发行作出决议。该决议已提交发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）决议内容合法有效
上述董事会和股东大会的召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）股东大会的授权范围、程序合法有效
上述股东大会决议授权董事会办理申请本次发行有关事宜，其授权范围、程序
合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
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经本律师核查，发行人系由金瑞投资、大江医疗、长安混凝土共同发起设立的
股份有限公司，于 2006 年 12 月 25 日在滁州市工商行政管理局办理注册登记。2011
年 6 月 20 日，经中国证监会证监许可字[2011]964 号文核准，发行人于 2011 年 7 月
通过深交所向社会公开发行人民币普通股 3,350 万股，发行后公司总股本增至 13,350
万元。2011 年 7 月 7 日，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“金禾实业”，股
票代码“002597”。
（二）发行人为合法存续的股份有限公司
截至本法律意见书出具日，发行人已办理了 2015 年度企业年报公示，依法有效
存续，未出现根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
本律师认为：发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《证券法》、
《公司法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体
资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》关于公开发行证券的基本条件
1、发行人具备《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件
（1）经本律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）经本律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）经本律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为；
（4）经本律师核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的其他条件。
2、发行人具备《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件
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（1）根据发行人提供的财务报表，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人归属于母公
司的所有者权益为 2,141,884,778.75 元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》
第十六条第一款第一项之规定。
（2）根据发行人公开披露的信息，发行人 2014 年已发行公司债余额为 20,000
万元，本次拟公开发行可转债 60,000 万元，本次发行完成后，公司累计债券余额为
80,000 万元，占公司截至 2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益的 37.35%，不
超过发行人净资产额的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第二项之规定。
（3）根据发行人近三年的审计报告，发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年
度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 14,607.42 万元、16,640.40 万元和
21,444.98 万元，最近三年平均净利润为 17,564.27 万元，本次发行的可转债本金
为人民币 60,000 万元，经合理测算，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第三项之规定。
（4）经本律师核查，发行人本次募集资金投资项目已取得相关主管部门核准或
完成备案，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第四项之规定。
（5）根据发行人 2016 年第二次临时股东大会决议及 （申报稿），
本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率
水平，符合《证券法》第十六条第一款第五项之规定。
（6）本次发行筹集的资金拟投资于年产 400 吨吡啶盐项目和年产 1500 吨三氯
蔗糖项目，没有用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款之
规定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的基本条件
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1、发行人的组织机构健全、运行良好
（1）经本律师核查，发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会、独立
董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条
第(一)项之规定。
（2）根据华普天健出具的会审字[2016]4480 号《内部控制鉴证报告》，发行人
内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠
性；发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理
办法》第六条第(二)项之规定。
（3）经本律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理
办法》第六条第(三)项之规定。
（4）经本律师核查，发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第(四)项之规定。
（5）依据发行人说明并经本律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外
提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第(五)项之规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好
（1）依据华普天健《审计报告》，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管
理办法》第七条第(一)项之规定。
（2）经本律师核查，发行人的主营业务为从事精细化工产品和基础化工产品的
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发行人律师文件 法律意见书
生产和销售；根据华普天健《审计报告》并经本律师核查，发行人的业务和盈利来
源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》
第七条第(二)项之规定。
（3）根据发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、华普天健《审计报
告》、《募集说明书》（申报稿）中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的
披露、《安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可
行性分析报告》等相关资料，确认发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，
经营模式和投资计划稳健，主营业务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不
存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第(三)项之规定。
（4）经本律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月
内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第(四)项之规定。
（5）根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设备等
重要资产的权属证书及其他权利取得之凭证并经本所律师通过互联网进行信息查
询、现场勘察等方式核查，发行人的重要资产和其他重大权益取得合法，能够持续
使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第(五)项之
规定。
（6）根据发行人《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发
行人及控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在可能严
重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七
条第(六)项之规定。
（7）经本律师核查，发行人于 2014 年发行了 20,000 万元公司债，未出现发行
当年营业利润比上年下降 50%的情形，符合《管理办法》第七条第(七)项之规定。
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发行人律师文件 法律意见书
3、发行人的财务状况良好
（1）依据华普天健《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，
严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第(一)项之规定。
（2）经本律师核查，华普天健已经对发行人最近三年的财务报表进行审计，均
出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第(二)项之规定。
（3）依据华普天健《审计报告》并经发行人确认，发行人的资产质量良好，不
良资产不足以对发行人财务造成不利影响，符合《管理办法》第八条第(三)项之规
定。
（4）依据华普天健《审计报告》并经发行人确认，发行人的经营成果真实、现
金流正常。营业收入和成本费用的确认严格遵守国家有关会计准则的规定，最近三
年资产减值准备计提充分、合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》
第八条第(四)项之规定。
（5）经本律师核查，发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度分别派发现金股
利 6,942 万元、8,524 万元和 9,598 万元，累计以现金方式分配的利润为 25,064 万
元，发行人近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十，符合《管理办法》第八条第(五)项之规定及《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》之要求。
4、依据相关主管部门出具的证明、发行人审计报告、发行人承诺并经本律师登
陆互联网进行信息查询等，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且
不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚；
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发行人律师文件 法律意见书
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人募集资金的数额和用途符合规定
（1）根据发行方案，本次发行募集资金总量为 60,000 万元人民币，不超过拟
投资项目资金需求量人民币 72,747 万元，符合《管理办法》第十条第（一）项之规
定。
（2）根据发行方案，本次发行所募集资金拟投资于年产 400 吨吡啶盐项目和年
产 1500 吨三氯蔗糖项目。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司的情形。募集资金的使用符合《管理办法》第十条第（二）、
（三）项规定。
6、经本律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（四）、(五)项之规定。
7、根据发行人承诺并经本律师核查，发行人不存在有《管理办法》第十一条规
定的“不得公开发行证券”的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
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作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》关于发行可转换公司债券的特殊要求
1、根据发行人近三年的审计报告，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度加
权平均净资产收益率分别为 8.41%、9.02%和 10.94%；扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率分别为 8.08%、8.28%和 9.82%；平均值不低于 6%，符合《管理办法》
第十四条第(一)项之规定。
2、根据发行人公告信息，发行人 2014 年已发行公司债余额为 20,000 万元，本
次拟公开发行可转债 60,000 万元，本次发行完成后，公司累计债券余额为 80,000
万元，占公司截至 2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益的 37.35%，不超过发
行人净资产额的 40%，符合《管理办法》第十四条第(二)款之规定。
3、根据本次发行方案，发行人本次发行的可转债金额为 60,000 万元,经合理测
算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十六条第一款第(三)项和《管理办法》第十四条第一款第(三)项
的规定。
4、根据发行人 2016 年第二次临时股东大会通过的《关于本次公开发行可转换
公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，每张面值
为 100 元，票面利率由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《管理办法》
第十五条、第十六条的规定。
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发行人律师文件 法律意见书
5、发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用评级对本次发行的可转换
公司债券进行信用评级（主体信用评级为 AA 级，债券信用评级为 AA 级，评级展望
为稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据发行人 2016 年第二次临时股东大会通过的《关于本次公开发行可转换
公司债券方案的议案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个
工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本息，符合《管理办法》第十八
条的规定。
7、根据《募集说明书》（申报稿），发行人本次发行约定了保护债券持有人权
利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第
十九条的规定。
8、根据发行人 2015 年度审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人归属于母
公司所有者权益为 2,019,106,389.41 元，不低于人民币 15 亿元，本次发行不提供
担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据发行人 2016 年第二次临时股东大会通过的《关于本次公开发行可转换
公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之
日起满九个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
10、根据《募集说明书》（申报稿），发行人本次发行方案确定了转股价格以
及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二
十六条的规定。
11、根据《募集说明书》（申报稿），发行人本次发行方案确定了赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管
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发行人律师文件 法律意见书
理办法》第二十三条的规定。
12、根据《募集说明书》（申报稿），发行人本次发行方案确定了回售条款，
规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理
办法》第二十四条的规定。
通过上述核查，本律师认为：发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备本次发行的实质
性条件。
四、本次发行的方案
2016 年 4 月 5 日，发行人召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了发
行人本次发行的方案，并授权发行人董事会全权办理本次发行的相关事宜。本次发
行的具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币 6 亿元，具体发行数额由股东大会授权公
司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可
转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发
行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
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发行人律师文件 法律意见书
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人
士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I =B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深
交所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
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发行人律师文件 法律意见书
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 9 个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有
效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计
利息。
（九）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事
会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
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发行人律师文件 法律意见书
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述
条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本
率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家
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发行人律师文件 法律意见书
有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的
股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
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发行人律师文件 法律意见书
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎
回价格由股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据发行时市场
情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次可转债第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收
盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
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发行人律师文件 法律意见书
按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
自本次可转债第五个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转
债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
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发行人律师文件 法律意见书
（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中登深圳分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披
露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包
销。
（十六）债券持有人会议的相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本息；
3、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产；
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发行人律师文件 法律意见书
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元），本次发行
可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于年产 400 吨吡啶盐项目和年产
1500 吨三氯蔗糖项目。项目实施主体为安徽金禾实业股份有限公司，具体实施事宜
提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本律师认为：发行人本次发行方案的设置符合《公司法》、《证券法》、和《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，充分体现了对可转债持有人利益的保
护，内容完备，合法有效。
五、发行人的资信
（一）信用评级
根据联合信用评级对本次发行的信用进行资信评级并出具的《评级报告》，发
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发行人律师文件 法律意见书
行人本次发行可转换债券的信用评级为 AA 级。
经本律师核查，联合信用评级系合法成立并有效存续、具有合法资质的信用评
级机构，其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依
据并予以披露。
(二)信用记录
经核查，发行人能够及时还贷，具有良好的信用记录；截止 2016 年 6 月 30 日，
发行人在银行贷款及其他业务往来中，能遵守各项法规，没有发生任何不良信用记
录或不诚信行为。
(三)履约情况
经核查，发行人在开展相关业务过程中，履约状况良好，与其主要客户发生业
务往来时未发生重大违约情况。
(四)本次发行的担保情况
根据发行人2015年度审计报告，截至2015年12月31日，发行人归属于母公司所
有者权益为2,019,106,389.41元，不低于人民币15亿元，根据《管理办法》第二十
条之规定，本次发行无需提供担保。
六、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的评估、验资等行为已履行了必要的手续，符合当时《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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发行人律师文件 法律意见书
（四）发行人创立大会的程序以及所议事项符合当时《公司法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
七、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立。
（六）发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统；拥有独立的采
购和销售系统。
（七）经核查，发行人具有面向市场自主经营的能力。
八、发行人现有主要股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
根据《发起人协议》、华普验字[2006]第 0785 号《验资报告》、发行人工商
登记文件，其发起人为：金瑞投资、大江医疗、长安混凝土。
根据发行人提供的工商登记资料及本所律师核查，上述发起人具备法律、法规
规定担任发起人的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二）发行人现有主要股东
1、发行人控股股东为金瑞投资，现依法有效存续，持有发行人 292,218,218 股
股份，占公司总股本的 51.76%。
2、经核查，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人股东人数为 33,231 名，发行人前
10 名股东持股情况具体如下表所示：
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发行人律师文件 法律意见书
股东名称（全称） 持股数量（股）
安徽金瑞投资集团有限公司 292,218,218
上海复星谱润股权投资企业（有限合伙） 7,700,000
工银安盛人寿保险有限公司 7,049,846
太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 6,499,910
信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品 5,524,097
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 5,513,741
上海谱润股权投资企业（有限合伙） 5,140,000
杨迎春 3,816,050
中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 2,999,892
中国银行股份有限公司－富兰克林国海潜力组合混合型证券投资基金 2,050,000
经本所律师审查后确认，持有发行人 5％以上股份的股东具备法律、法规规定担
任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（三）发行人的实际控制人
经本律师核查，发行人实际控制人为杨迎春先生父子，杨迎春先生目前直接持
有发行人 0.68%的股权，并持有金瑞投资 24.49%的股权，杨迎春先生之子杨乐先生
目前直接持有发行人 0.08%的股权，并持有金瑞投资 23.00%的股权，杨迎春先生父
子为发行人实际控制人。
九、发行人的股本及演变
（一）经本律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构业经政府主管部门
批准，合法有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）经本律师核查，除 2016 年 8 月回购注销部分限制性股票正在办理工商变
更外，发行人历次股本变动均履行了完备的法律手续，办理了相应的工商变更登记，
合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东金瑞投资将其所持发行人
无限售条件流通股 10,120 万股进行了质押，将其所持发行人无限售条件流通股 8,000
万股办理了股份信托。本律师认为：金瑞投资因日常经营需要将其持有的发行人股票
质押、信托给贷款银行或相应机构属于正常的融资行为，已办理了相关登记手续，合
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发行人律师文件 法律意见书
法有效。
十、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本律师查验了发行人报告期内的《审计报告》及财务报表、重大业务经营合同，
表明发行人目前实际经营的主要业务与其《营业执照》及相关资格证书所核准的经
营范围相符，其经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营
经发行人第三届董事会第七次会议决议通过，发行人于 2014 年 2 月 14 日在美
国设立了全资子公司美国金禾有限责任公司（英文名称：Jinhe USA LLC），发行
人已于 2014 年 2 月 28 日取得中国商务部核发的《企业境外投资证书》（编号为商
境外投资证第 3400201400018 号），根据该证书，美国金禾注册资本为 100 万美元，
经营年限 20 年，经营范围：销售食品添加剂各类化工原料。经发行人第三届董事
会第十七次会议决议通过，发行人对美国金禾进行增资，注册资本由 100 万美元增
加至 500 万美元，发行人已于 2015 年 4 月 13 日就上述变更事项取得安徽省商务厅
核发的变更后的《企业境外投资证书》（编号为境外投资证第 N3400201500046 号）。
经发行人第三届董事会第二十七次会议决议通过，发行人子公司南京金之穗于
2016 年 4 月 29 日在香港设立了全资孙公司金之穗国际贸易（香港）有限公司（英
文名称：JINZHISUI INTERNATIONAL TRADING(HK) LIMITED），发行人已于 2016 年
10 月 18 日取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（编号为境外投资证第
N3200201601259 号），根据该证书及《公司注册证明书》，香港金之穗注册资本为
1 万元港币，经营年限为 2016 年 4 月 29 日至 2017 年 4 月 28 日，经营范围：食品
添加剂、食品用香精、复配食品添加剂的销售，公司董事为杨乐。
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发行人律师文件 法律意见书
经本律师核查，发行人在大陆以外实施的上述投资行为取得了国家对外投资管
理部门的许可并履行了相关必备程序，该投资行为合法有效；美国金禾和香港金之
穗系依法成立并有效存续之企业。
（三）发行人的业务变更
2016 年 3 月 15 日，经发行人 2016 年第一次临时股东大会决议通过并经滁州市
工商行政管理局核准，发行人经营范围变更为：食品添加剂、危险化学品有机类、
液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、二氧化硫、三氧化硫、双乙烯
酮、丙酮、双氧水、二氧化碳、氯甲烷生产、销售（上述经营范围凭许可在有效期
内经营，涉及专项审批的除外）；三氯蔗糖、三聚氰胺、季戊四醇、甲酸钠、尿素、
碳酸氢铵、吡啶盐酸盐、乙酰乙酸甲酯、乙酰乙酸乙酯的生产、销售（涉及专项审
批的除外）；化工原料（除危险化学品）、机械设备、零配件、原辅材料及技术的
进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2016 年 10 月 14 日，经发行人 2016 年第三次临时股东大会决议通过，发行人
经营范围变更为：食品添加剂、食品用香精、复配食品添加剂、危险化学品有机类、
液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、二氧化硫、三氧化硫、双乙烯
酮、丙酮、双氧水、二氧化碳、氯甲烷、盐酸、甲酸的生产、销售。（上述经营范
围在许可证有效期内经营，涉及专项审批的除外）。三氯蔗糖、三聚氰胺、季戊四
醇、甲酸钠、尿素、碳酸氢铵、吡啶盐酸盐、乙酰乙酸甲酯、乙酰乙酸乙酯、新戊
二醇、元明粉的生产、销售（涉及专项审批的除外）；化工原料（除危险化学品）、
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品
和技术除外）截至本法律意见书出具之日，发行人此次经营范围变更正在办理工商
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发行人律师文件 法律意见书
变更登记手续。
本律师认为：除 2016 年 10 月发行人经营范围变更正在办理工商变更登记手续
外，发行人上述业务范围变更经股东大会批准及登记机关的核准，上述经营范围的
变更合法有效。变更后的业务范围符合国家产业政策。
（四）发行人的主营业务
根据发行人近三年的审计报告，发行人近三年实现的主营业务收入和主营业务利
润分别为发行人同期总收入和利润总额的主要组成部分，发行人主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
经本律师核查，发行人目前生产经营正常，未出现法律、行政法规及其公司章程
规定的终止事由，其拥有的主要经营资产和其他重要资产不存在被查封、扣押、拍卖
等限制性情形，不存在持续经营的法律障碍。
十一、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
1、持有发行人 5%以上股份的股东
经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东为
金瑞投资，其持有发行人 51.76%的股份。金瑞投资具体情况详见律师工作报告第七
节“发行人现有主要股东及实际控制人”。
2、控股股东和实际控制人
经本律师核查，金瑞投资持有金禾实业 51.76%的股份，为发行人控股股东；杨
迎春先生直接持有发行人 0.68%的股份，持有金瑞投资 24.49%的股份，杨迎春之子
杨乐先生直接持有发行人 0.08%的股份，持有金瑞投资 23.00%的股份，杨迎春父子
为发行人实际控制人。金瑞投资及杨迎春父子的具体情况详见律师工作报告第(八)
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发行人律师文件 法律意见书
节“发行人现有主要股东及实际控制人”。
3、控股股东和实际控制人控制的发行人及其控股子公司以外的企业
序 公司 设立 注册 持股 与发行
经营范围
号 名称 时间 资本 比例 人的关系
2005 年 9 铜冶炼；铜拉丝；铜杆、铜管 同受控股
1 赛华铜业 100 万元 100%
月 20 日 的制造销售 股东控制
水泥及制品制造、销售；混凝
2008 年 6 1,000 万 同受控股
2 金瑞水泥 100% 土制造销售；水泥原材料加
月3日 元 股东控制
工、销售
菏泽市华
2008 年 11 糠醛的生产（有效期限以许可 同受控股
3 澳化工有 300 万元 100%
月6日 证为准） 股东控制
限公司
成都汇德
研发、生产、销售功能高分子
塑科新材 2013 年 11 同受控股
4 400 万元 100% 新材料（不含危险化学品）、
料有限公 月 11 日 股东控制
塑料包装膜
司
新材料科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技
术服务，建筑装修装饰建设工
程专业施工、市政公用建设工
程施工、机电设备安装建设工
程专业施工（除特种设备）工
程类项目凭许可证资质经
上海享裕
营），金属材料、五金交电、
新材料科 2014 年 10 1,000 万 同受控股
5 100% 钢材、铝材、耐火材料、冶金
技有限公 月 29 日 元 股东控制
矿产品、化工产品（除危险化
司
学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学
品）、橡塑制品、针纺织品、
仪器仪表、机械设备、汽车、
电梯及配件、电线电缆、日用
百货的销售，从事货物及技术
的进出口业务。
塑料编织袋、纸板桶、镀锌桶、
2003 年 8 同受控股
6 金晨包装 200 万元 55% 缠绕膜、塑料内膜包装物制造
月 21 日 股东控制
和销售；包装原材料的销售。
机械设备、模具、机械零部件、
2010 年 10 同受控股
7 中鹏设备 50 万元 100% 化工设备制造、销售，机械设
月 28 日 股东控制
备安装
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发行人律师文件 法律意见书
水刺无纺布、热风布制造、销
售；纺织材料销售；无纺布及
其制品、机械设备、零配件、
金春 2011 年 7 9,000 万 纺织原辅材料及技术进出口 同受控股
8 40.11%
无纺布 月 21 日 元 （国家禁止和限定进出口的 股东控制
商品和技术除外）；太阳能光
伏发电及相关项目开发、建
设、运营。
90%、
2013 年 9 2,000 万 房地产开发、经营，物业管理， 同受控股
9 金辰置业 金瑞水
月5日 元 装饰、装潢。 股东控制
泥持 10%
透明导电玻璃和其他高科技
薄膜产品生产、销售及相关配
安徽立光
套设备、零配件及原辅材料生
电子材料 2013 年 10 4,000 万 同受控股
10 59% 产、销售；超薄玻璃加工、销
股份有限 月 16 日 元 股东控制
售；真空应用技术咨询、服务；
公司
进出口业务（国家限定和禁止
进出口的商品和技术除外）。
滁州金洁
金春无 无纺布生产、研发、销售；太
卫生材料 2014 年 4 同受控股
11 200 万元 纺布持 阳能光伏发电及相关项目开
科技有限 月 21 日 股东控制
100% 发、建设、运营。
公司
泸州金春 金春无
2014 年 7 同受控股
12 无纺布有 200 万元 纺布持 无纺布的销售。
月 21 日 股东控制
限公司 55%
35%、
金瑞水
2011 年 3 11,000 同受控股
13 金瑞小贷 泥持 发放小额贷款。
月 31 日 万元 股东控制
0.64%
[注 1]
安徽玉禾 节能诊断设计，节能改造，合
2011 年 5 同受控股
14 节能科技 500 万元 90% 同能源管理，项目投资，节能
月 27 日 股东控制
有限公司 服务，节能设备销售。
-吡咯烷酮产品生产、销售；
滁州金腾
2016 年 5 1,000 万 自营和代理商品和技术的进 同受控股
15 化工材料 80%
月6日 元 出口业务（国家限定和禁止进 股东控制
有限公司
出口的商品和技术除外）
[注 1]：金瑞投资系金瑞小贷的第一大股东。
4、发行人现任董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者由其担任
董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人
（1）发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或者间接控制的除发行人及
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发行人律师文件 法律意见书
其控股子公司以外的法人。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人及其控股子公司以外的其他
单位的任职情况：
姓 名 发行人任职 发行人及其控股子公司以外的法人 担任职务
安徽金瑞投资集团有限公司 董事长
杨迎春 董事长 来安县金瑞小额贷款有限公司 董事
滁州金辰置业有限公司 执行董事、总经理
安徽金瑞投资集团有限公司 董事、总经理
杨 乐 董事 安徽立光电子材料股份有限公司 董事长
安徽金春无纺布股份有限公司 董事
董事、董事会秘
仰宗勇 安徽定远农村商业银行股份有限公司 董事
书、财务总监
副董事长
孙 涛 董事 安徽金春无纺布股份有限公司
董事会秘书
中国科技大学法律硕士教育中心 主任
杨 辉 独立董事
美亚光电股份有限公司 独立董事
华东理工大学工研院食品（健康糖）技
胡国华 独立董事 主任
术研究中心
南京财经大学会计学院 教授
安徽华茂纺织股份有限公司 独立董事
王玉春 独立董事
南京音飞储存设备股份有限公司 独立董事
江苏华宏科技股份有限公司 独立董事
安徽金瑞投资集团有限公司 董事
安徽来安农村商业银行股份有限公司 董事
刘瑞元 监事
滁州金瑞水泥有限公司 监事
滁州儒林外国语学校 董事
5、自然人关联方
（1）发行人董事、监事及高级管理人员
关联方姓名 在发行人处任职情况
杨迎春 董事长
夏家信 董事、总经理
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发行人律师文件 法律意见书
杨 乐 董事
仰宗勇 董事、董事会秘书、财务总监
孙 涛 董事
王从春 董事、副总经理
王玉春 独立董事
胡国华 独立董事
杨 辉 独立董事
刘瑞元 监事会主席
王秀荣 监事
李振兵 监事
陶长文 副总经理
孙彩军 副总经理
李恩平 副总经理
李俊伟 副总经理
（2）与上述发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母。
6、发行人其他主要关联方
关联方名称 与发行人的关系
新浦化学（泰兴）有限公司 华尔泰原少数股东之全资子公司
杨少春 实际控制人杨迎春兄弟
戴世林 前任总经理
（二）发行人报告期内发生的关联交易
经本律师核查，发行人与关联方发生了销售、采购等关联交易。
（三）关联交易的公允性
经本律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是在交易各方平等自愿
的基础上进行的，履行了相关的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及
其他股东利益的情形。
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发行人律师文件 法律意见书
（四）关于规范关联交易的承诺
经本律师核查，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人已就规范关联交易
作出了书面承诺。
（五）关联交易的决策程序
经本律师核查，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》和《独立董事工作制度》中均明确规定了关联交易公允决策的程序。发
行人制定了《关联交易制度》，将《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事
会议事规则》中涉及的关联交易公允决策的程序进一步细化为具体操作的规范，以
使关联交易的各个环节均有章可循。
（六）同业竞争
1、发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争
经本律师核查，发行人控股股东及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。
2、发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
经本律师核查，实际控制人及其控股、投资企业也未从事与发行人经营范围相
同或相似的业务。
（七）关于避免同业竞争的承诺
经本律师核查，为避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东金瑞投资及
实际控制人已出具承诺函就避免同业竞争作出承诺。
（八）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人提供的材料并经本律师核查，发行人本次申报材料已就发行人的关
联交易和同业竞争，以及解决关联交易和同业竞争的承诺、措施进行了充分披露，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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发行人律师文件 法律意见书
十二、发行人的主要财产
（一）房屋、建筑物
经本律师核查，发行人及其控股子公司现拥有总计建筑面积 129,753.93 平方米
的房屋所有权，已办理了《房屋所有权证书》。
（二）无形资产
1、土地使用权
经本律师核查，金禾实业及其控股子公司共计取得29宗土地使用权，面积合计
1,127,763.17平方米，已办理了《国有土地使用权证》。
2016年10月18日，发行人与来安县国土资源和房产管理局签订了《国有建设用
地使用权出让合同》（合同编号：341122出让2016年086号），受让位于来安县化工
集中区北二环路南、昌化路西侧LAGY2016-77号地块，土地出让面积 153,753.20 平
方米，土地使用权出让价款为人民币17,836,000元。产权证正在办理中。
2、商标
金禾实业及其控股子公司现拥有的 17 项注册商标不存在商标过
期的情况，其注册商标合法有效。
3、专利
（1）经本律师核查，金禾实业及其控股子公司目前共计拥有94项专利(其中发
明45项，实用新型48项，外观设计1项)，均已取得《专利证书》，并按时缴纳了年
费。
（2）经本律师核查，发行人及其控股子公司存在 2 项专利许可的情况，均已取
得《专利实施许可合同备案证明》。
（三）主要生产经营设备
经本律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备有：四合一机组、吸收塔、鼓
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发行人律师文件 法律意见书
风机组、精馏漂白塔、萃取塔、尾气透平机、氢氮压缩机、轴流压缩机、NO2 压缩
机、冷气风机、吸收塔、脱硫吸收塔、HRS 锅炉、萃取塔、HRS 塔等。
（四）经本律师核查，发行人及其控股子公司对其经营管理的资产享有所有权
或使用权，权证齐备，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其控股子公司的上述资产系公司自购、自建或股东投入形成，
均已取得相应的权属证书，为发行人或其控股子公司名下。
（六）发行人及其控股子公司部分房屋、土地使用权及机器设备抵押给银行，
经核查，此种抵押系因发行人及其控股子公司向抵押银行申请贷款而设置，未损害
公司及其股东的合法权益。除此之外，发行人及其控股子公司主要财产无设置抵押、
质押及其他权利受到限制的情形。
（七）发行人及其控股子公司与租赁房产所有权人之间的租赁合同合法、有效，
合同期限内发行人及其控股子公司能合法有效的使用该等租赁房产。
十三、发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人及其控股子公司正在履行、将要履行的重大合同合法、
有效，不存在潜在法律纠纷。
（二）经核查，发行人及其控股子公司系上述合同的一方主体，履行其所签订
的上述合同、协议没有法律障碍。
（三）经核查，发行人近三年没有因环境保护、知识产权、产品质量及劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经核查，发行人没有为其股东及其他关联方提供担保的情况。截至 2016
年 6 月 30 日，除正常的关联交易以外，发行人与股东之间不存在其他重大债权债
务关系。
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发行人律师文件 法律意见书
（五）经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均系在正常的生产经营活
动中发生，合法有效。
十四、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，金禾实业报告期内没有合并、分立的行为。
（二）经核查，金禾实业报告期内发生过增资扩股及减少注册资本的情形，具
体详见律师工作报告“九、发行人的股本及演变”。发行人增资扩股及减少注册资
本行为均履行了完备的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的主要重大资产变化如下：出售金丰
投资、金利化工和立鑫港口，收购金源化工少数股东股权。
经本所律师核查，发行人上述重大资产变化行为符合当时有效的法律、行政法
规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序，合法有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人不存在其它拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十五、发行人章程的制定与修改
（一）设立时的章程
经本律师核查，发行人召开的首次股东大会上审议通过的公司章程符合当时法
律、法规及规范性文件规定的程序与要求，合法有效，并已履行法定的批准、备案
程序。
（二）发行人章程近三年修改情况
经本律师核查，发行人章程近三年的修改，均依照《公司法》、《公司章程》
的有关规定，由股东大会批准。
（三）发行人现行章程的结构和主要内容
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发行人律师文件 法律意见书
经本律师核查，发行人现行章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均系依据《公司章程》、
相关议事规则、《重大经营决策程序规则》等规定进行的，合法、合规、真实、有
效。
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及公司章程的规定。
（二）经核查，发行人近三年董事及高级管理人员的变动履行了必要的程序，
符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（三）发行人建立健全了上市公司独立董事制度，其独立董事的人数、任职资
格、职权范围均符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
十八、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求，其享受的税收优惠及财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）根据税务部门出具的证明并经本律师核查，发行人近三年均依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
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发行人律师文件 法律意见书
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他
（一）经本律师核查，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求。
发行人本次发行拟投资项目已获得相应环保部门出具批复同意建设。
（二）发行人在环境保护方面的合规性
（1）因防治废气污染措施发生变动，未办理相关环保手续而受到来安县环保局
15 万元罚款。
①处罚内容
2016 年 9 月 20 日，来安县环保局下发了《行政处罚决定书》（编号为来环罚字
[2016]18 号），金禾实业防治废气污染措施发生变动，未办理相关环保手续，违反
了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条之规定，来安县环保局依据《中
华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第二款之规定，对金禾实业作出 15 万元
的行政处罚决定。
②整改情况
针对前述处罚，金禾实业采取了如下整改措施：
A．在现有废气处理流程的基础上，按照环评要求，恢复了活性炭吸附、碱洗、
酸洗设施。
B．针对发生变动的防治废气污染措施，金禾实业履行了相关环保备案手续。2016
年 8 月 8 日，金禾实业于来安县环保局完成了 15000 吨/年季戊四醇建设项目、1000
吨/年甲乙基麦芽酚建设项目和 5000 吨/年安赛蜜建设项目三个项目的工艺改进备案
手续。
（2）因不正常运行大气污染防治措施而受到来安县环保局 10 万元罚款，因环
保设施检查记录表弄虚作假而受到来安县环保局 5 万元罚款。
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发行人律师文件 法律意见书
①处罚内容
2016 年 9 月 20 日，来安县环保局下发了《行政处罚决定书》（编号为来环罚字
[2016]19 号），金禾实业不正常运行大气污染防治措施，违反了《中华人民共和国
大气污染防治法》第二十条之规定，来安县环保局依据《中华人民共和国大气污染
防治法》第九十九条第三款之规定，对金禾实业作出 10 万元的行政处罚决定。
2016 年 9 月 20 日，来安县环保局下发了《行政处罚决定书》（编号为来环罚字
[2016]20 号），金禾实业环保设施检查记录表弄虚作假，违反了《中华人民共和国
大气污染防治法》第二十九条之规定，来安县环保局依据《中华人民共和国大气污
染防治法》第九十八条之规定，对金禾实业作出 5 万元的行政处罚决定。
②整改情况
针对前述处罚，金禾实业采取了如下整改措施：
A．加强内部管理。完善环保设施操作规程，整理汇编成册，下发到岗位上，组
织操作工学习。对环保设施运行不正常的责任单位和责任人进行严肃处理。公司对
该生产车间安全、环保生产监督员、分管副主任、科长、车间生产分管经理等个人
以及该生产车间进行了严肃处理，并立即进行了整改。
B、年产 200 吨医药中间体建设项目：在吸收塔运行过程中，将配置好的吸收液
泵入吸收塔内，要求液位达到指定的工艺标准；启动循环泵，循环塔内吸收液，观
察吸收塔内吸收液启动后液位情况，喷淋情况；开启风机检查尾气吸收情况，观察
排气口判断有无系统憋压情况；按照操作规程每小时巡检并检测吸收塔内吸收液的
Ph 值，并做好记录。自整改以来，公司加强监督，履行高管巡检制度，经检测，目
前各项指标均已达标。
C、对照此问题，对公司其他环保装置进行了全面的运行核查，进一步完善了操
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发行人律师文件 法律意见书
作规程和管理规定，加强对环保设施日常运行的检查、监督。
（3）2016 年 10 月 14 日，来安县环保局出具《证明》，“安徽金禾实业股份有
限公司因违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条、《中华人民共和国
大气污染防治法》第二十条和《中华人民共和国大气污染防治法》第二十九条的规
定，于 2016 年 9 月 20 日分别被我局处以 15 万元、10 万元和 5 万元的罚款，安徽金
禾实业股份有限公司已按要求缴纳了罚款，并完成了整改工作，上述事项不属于重
大违法违规行为。”
鉴于发行人已按环保部门的要求进行了整改并缴纳了罚款，所造成的环境污染
影响程度在可控范围，没有对周边居民的利益造成严重侵害，发行人及时做了补救
措施，未造成恶劣的社会影响，处罚金额未对金禾实业造成重大损失，来安县环境
保护局也已出具相关证明，认定上述情形不属于重大违法违规行为。基于上述，本
所律师认为：该等行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成
实质性障碍。
根据发行人及其控股子公司所在环保部门的出具的证明及本所律师核查，除已
披露的发行人上述处罚情形外，发行人及其控股子公司最近三年不存在其他因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）经本律师核查，发行人近三年来，生产产品符合国家相关产品质量标准，
近三年来没有因违反产品质量和技术监督有关法律、法规而受到该局处罚的情形。
二十、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金运用项目的情况
1、依据发行人 2016 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金将
用于投资如下项目：
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发行人律师文件 法律意见书
编号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 年产400吨吡啶盐项目 26,527 20,000
2 年产1500吨三氯蔗糖项目 46,220 40,000
合 计 72,747 60,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本
次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
2、本次发行募投项目基本情况及获得有关政府主管部门的审批及核准情况
（1）年产 400 吨吡啶盐项目
①项目概况
本项目总投资额为 26,527.49 万元，其中建设投资 23,399.34 万元，发行人拟
用募集资金投入金额人民币 20,000 万元。本项目建成后可形成年产 400 吨吡啶盐的
规模。本项目建设期预测为 1 年，投资回收期为 5.05 年(含建设期)，项目投产后，
新增年销售收入 19,785.71 万元，年税后利润总额为 4,941.99 万元。
②项目实施单位
本项目由发行人直接负责实施。
③项目立项情况
该项目符合国家产业政策的要求，已于 2015 年 12 月 31 日取得滁州市发展和改
革委员会下发的滁发改备案[2015]121 号《滁州市发展改革委项目备案表》。
④项目环保情况
滁州市环境保护局于 2015 年 12 月 31 日下发滁环(2015)648 号《关于<安徽金禾
实业股份有限公司年产 400 吨吡啶盐项目环境影响报告书>的批复》，同意该项目建
设。
⑤项目用地情况
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发行人律师文件 法律意见书
2016 年 10 月 18 日，发行人与来安县国土资源和房产管理局签订了《国有建设
用地使用权出让合同》（合同编号：341122 出让 2016 年 086 号），受让位于来安县
化工集中区北二环路南、昌化路西侧 LAGY2016-77 号地块，土地出让面积 153,753.20
平方米，土地使用权出让价款为人民币 17,836,000 元。产权证正在办理中。
（2）年产 1500 吨三氯蔗糖项目
①项目概况
本项目总投资额为 46,220.2 万元，其中建设投资 40,224.5 万元，发行人拟用
募集资金投入金额人民币 40,000 万元。本项目建成后可形成年产 1500 吨三氯蔗糖
的规模。本项目建设期为 18 个月，投资回收期为 6.28 年(含建设期)，项目投产后，
新增年销售收入 31,630.8 万元，年税后利润总额为 4,793 万元。
②项目实施单位
该项目由发行人直接负责实施。
③项目立项情况
该项目符合国家产业政策的要求，已于 2015 年 12 月 31 日取得滁州市发展和改
革委员会下发的滁发改备案[2015]122 号《滁州市发展改革委项目备案表》。
④项目环保情况
滁州市环境保护局于 2015 年 12 月 31 日下发滁环(2015)650 号《关于<安徽金禾
实业股份有限公司年产 1500 吨三氯蔗糖项目环境影响报告书>的批复》，同意该项
目建设。
⑤项目用地情况
2016 年 10 月 18 日，发行人与来安县国土资源和房产管理局签订了《国有建设
用地使用权出让合同》（合同编号：341122 出让 2016 年 086 号），受让位于来安县
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发行人律师文件 法律意见书
化工集中区北二环路南、昌化路西侧 LAGY2016-77 号地块，土地出让面积 153,753.20
平方米，土地使用权出让价款为人民币 17,836,000 元。产权证正在办理中。
经本律师核查，本律师认为：发行人本次发行募集资金运用项目已获得有权部
门的备案，并通过了环境评价；发行人本次募集资金运用项目符合国家产业政策。
（二）发行人本次募集资金运用项目不涉及与他人进行合作
根据本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目全部由发行人直接负责
实施，并不涉及与他人合作，且上述项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（三）发行人前次募集资金的使用情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]964 号文核准，本公司于 2011 年
7 月向社会公开发行人民币普通股 3,350 万股，每股发行价为 21.50 元，应募集资金
总额为人民币 72,025.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 4,341.03 万元后，实际
募集资金净额为 67,683.97 万元。该募集资金已于 2011 年 7 月到位。上述资金到位
情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4405 号《验资报告》
验证。截至 2016 年 6 月 30 日止，募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额为
2,064.01 万元。
2、经本律师核查，发行人前次募集资金拟用于：5,000 吨/年安赛蜜项目、年产
20 万吨硝酸铵钙项目和供热系统节能减排改造项目。
3、根据发行人董事会《前次募集资金使用情况专项报告》，发行人前次募集资
金投资项目发生变更，具体情况如下：
“年产 20 万吨硝酸铵钙项目” 是由年产 16.5 万吨浓硝酸原料项目和年产 20
万吨硝酸铵钙项目组成，原计划总投资 34,592.05 万元，实际已累计投入募集资金
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发行人律师文件 法律意见书
15,908.31 万元，剩余募集资金 19,372.46 万元（含利息收入和手续费支出净额
688.73 万元）。由于受全球经济危机和国内经济形势持续低迷的影响，硝酸铵钙产
品价格持续走低，其市场前景不乐观，行业内大部分公司出现严重亏损的现象。公
司本着审慎及对广大投资者负责的原则，终止该产品项目的建设。为提高募投资金
的使用效率，公司经审慎分析和论证，决定将募集资金投资项目“年产 20 万吨硝酸
铵钙项目”后续硝酸铵钙产品项目部分终止，变更为“年产 15 万吨双氧水项目”，
该项目计划总投资 16,895.99 万元，实施主体为发行人。
该项变更已经发行人 2013 年 9 月 9 日第三届董事会第四次会议表决通过，2013
年 9 月 27 日经 2013 年第一次临时股东大会批准通过。
经本律师核查，发行人变更其前次募集资金投向有利于发行人提高募集资金的
使用效率和投资收益，履行了股东大会审批及临时公告程序，符合相关规定。
4、根据发行人董事会《前次募集资金使用情况专项报告》，发行人不存在投资
项目对外转让或置换的情况。
5、根据发行人董事会《前次募集资金使用情况专项报告》，发行人闲置募集资
金使用情况如下：
2011 年 11 月 7 日，发行人第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意发行人以闲置募集资金 6,000
万元暂时补充日常经营所需流动资金，此次补充流动资金截止时间为 2012 年 4 月 30
日，该款项已按期归还。
2012 年 4 月 23 日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意发行人以闲置募集资金 6,000
万元暂时补充日常经营所需流动资金，此次补充流动资金截止时间为 2012 年 11 月
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发行人律师文件 法律意见书
30 日，该款项已按期归还。
2012 年 11 月 23 日，发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意发行人以闲置募集资金
3,000 万元暂时补充日常经营所需流动资金，此次补充流动资金截止时间为 2013 年
4 月 30 日，该款项已按期归还。
2013 年 4 月 21 日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过《关于再次使用部
分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意发行人以闲置募集资金 3,000
万元暂时补充日常经营所需流动资金，此次补充流动资金截止时间为 2013 年 10 月
31 日，该款项已按期归还。
2013 年 10 月 28 日，发行人第三届董事会第五次会议审议通过《关于再次使用
部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意以闲置募集资金 3,000 万
元暂时补充日常经营所需流动资金，此次补充流动资金截止时间为 2014 年 4 月 30
日，该款项已按期归还。
2014 年 3 月 17 日，发行人第三届董事会第七次会议审议通过《关于再次使用部
分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意以闲置募集资金 3,000 万元
暂时补充日常经营所需流动资金，此次补充流动资金截止时间为 2014 年 9 月 30 日，
该款项已按期归还。
为了提高节余募集资金使用效率，提高资金流动性和降低资金运营成本，2012
年 11 月 23 日，发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用节余募
集资金永久性补充流动资金的议案》，并经临时股东大会审议通过，同意将年产 5,000
吨/年安赛蜜项目及供热系统节能减排改造项目的节余募集资金 4,063.75 万元永久
性补充流动资金。2013 年度发行人将上述节余募集资金 4,063.75 万元转出募集资金
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发行人律师文件 法律意见书
户用于永久性补充流动资金。
截止 2015 年末，募集资金专户资金余额 6,671.33 元，为了提高节余募集资金
使用效率，2016 年 1-6 月公司将上述节余募集资金中的 5,983.01 元转出用于永久性
补充流动资金。
经本律师核查，发行人闲置募集资金暂时用于补充流动资金已经发行人董事会
审议通过，发行人使用节余募集资金永久性补充流动资金已经发行人第二届董事会
第二十二次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事出具了《独立董
事关于公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见》，发表了明确意见
“同意公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金”，保荐机构平安证券有限
责任公司出具了《关于安徽金禾实业股份有限公司将首次公开发行节余募集资金永
久补充流动资金的核查意见》，发表了明确意见“金禾实业此次使用节余募集资金
永久性补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确同意意见，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务
费用，提升公司的盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。平安证券对
金禾实业该募集资金使用事项无异议”， 发行人闲置募集资金的使用有利于发行人
提高募集资金的使用效率和投资收益，已经履行了董事会、股东大会审批及临时公
告程序，符合相关规定。
6、2016 年 8 月 17 日，华普天健出具会专字[2016]4479 号《前次募集资金使用
情况鉴证报告》，认为发行人管理层编制的截至 2016 年 6 月 30 日止的《前次募集
资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了发行人截至 2016 年 6 月 30 日止的前
次募集资金使用情况。
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（四）经本律师核查，发行人制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、
募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项作了较为详细的
规定。本次募集资金到位后将存放于发行人董事会决定的专项账户，以有效保证募
集资金的专款专用，使募集资金发挥其最大作用。
二十一、发行人的业务发展目标
（一）根据本律师向发行人管理层进行的询问、了解及其对《募集说明书》(申
报稿)的说明，金禾实业的发展战略和业务发展目标如下：
1、基础化工
公司基础化工业务经过多年发展，已经占据了重要的市场地位。近年来，宏观
经济环境复杂多变，煤炭等大宗商品价格波动较大，安全环保生产要求不断提高，
部分产能落后的中小型企业已逐步被淘汰，基础化工企业逐渐趋于集中。公司在此
期间将基于产业链的延伸和衔接，通过技术改进、加强管理、开发新产品、发展循
环经济等方式，不断优化公司的生产工艺，控制成本，确保安全环保生产，力求基
础化工业务稳中求进，为公司持续发展搭建良好的产业发展平台。
2、精细化工
精细化工产品是公司未来业绩增长的重要支撑点和利润突破点，精细化工产品
的高附加值有利于促进公司盈利能力的稳步提升。目前，公司已是安赛蜜、甲（乙）
基麦芽酚市场的全球最大生产商和销售商。同时，公司依托技术、原料优势，正在
积极开拓新的产品领域，此次募投项目三氯蔗糖及吡啶盐项目实施后，将进一步丰
富公司现有产品结构，延伸产业链条，并以此为契机介入食品饮料、医药健康等行
业领域。
公司将积极引导行业竞争格局，并通过技术革新和工艺路线优化，提高产品生
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产效率，降低生产成本，以综合竞争优势在市场中获得话语权，获取优质客户的信
赖，进一步提高产品的市场占有率。继续强化产品的质量体系建设，提高产品质量，
提高客户满意度；加强品牌建设，提升企业品牌在客户中的认知度，以产品价格优
势、质量优势、品牌优势努力维护公司产品的市场地位。
（二）经本律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（三）经本律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本律师根据发行人出具的承诺函及公开披露的信息，并查询了中国证监
会网站、深交所网站、全国法院被执行人信息查询网、全国企业信用信息公示系统，
表明发行人及其控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的金额占其最近经审计的
净资产值 5%以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，亦不存在影响本次发行的潜在
性法律纠纷。
（二）本律师根据持有发行人 5%以上股份股东金瑞投资出具的声明，并查询了
全国法院被执行人信息查询网、全国企业信用信息公示系统，金瑞投资不存在尚未
了结的或可预见的金额占其最近经审计的净资产值 5%以上的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项，亦不存在影响本次发行的潜在性法律纠纷。
（三）本律师根据发行人董事长、总经理个人的声明，并查询了中国证监会网
站、深交所网站、全国法院被执行人信息查询网、全国企业信用信息公示系统，发
行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十三、发行人《募集说明书》(申报稿)的法律风险评价
（一）发行人《募集说明书》（申报稿）由发行人会同保荐机构华林证券依照
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《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定要求，
按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号——
上市公司公开发行证券募集说明书》的规定进行编制，为准确编制《募集说明书》
（申报稿），本律师与发行人、保荐机构共同参与了对《募集说明书》（申报稿）
的讨论和修改。
（二）本律师对《募集说明书》（申报稿）及其摘要的整体内容进行了审慎地
审阅，确认《募集说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛
盾之处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十四、结论意见
通过对发行人本次发行相关事项所进行的事实和法律方面的审查，本律师认为：
发行人本次发行的主体资格合法、发行方案合法有效；本次发行已获公司股东大会
批准和授权；本次发行的程序条件和实质条件均已具备，符合《证券法》、《公司
法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，待中国证监会核准后即可
实施。发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次发行上市尚需取得深交所审
核同意。
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（此页无正文，为承义证字[2016]第 60-1 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
司 慧
二〇一六年 月 日
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