金禾实业：关于公司公开发行可转换公司债券发行保荐书2017-10-30
华林证券股份有限公司文件
华林报字【 】 号
关于安徽金禾实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
华林证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受安徽金禾实业股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其公开发行可转换公
司债券的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
曾 负 责 或 参 与 了 东 华 科 技 （ 002140 ）、 精 诚 铜 业
（002171）、合肥城建（002208）、安利股份（300218）、
保荐代表人 张浩淼
亚夏汽车（002607）、桑乐金（300247）、鑫科材料
（600255）、江淮汽车（600418）、壹桥苗业（002447）、
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禾盛新材（002290）、六国化工（600470）、凤形股
份（002760）和安德利（603031）等 IPO 及再融资
项目的承销保荐工作。已申报在审企业为 3 家，是
福达合金材料股份有限公司（主板）、无锡普天铁心
股份有限公司（创业板）、安徽金禾实业股份有限公
司（可转债）。
曾 负 责 或 参 与 了 禾 盛 新 材 （ 002290 ）、 天 马 精 化
（002453）、辉隆股份（002556）、安利股份（300218）、
许先锋 桑乐金（300247）、铜陵有色（000630）等 IPO 及再
融资项目的承销保荐工作。已申报在审企业为 1 家，
安徽金禾实业股份有限公司（可转债）。
曾 负 责 或 参 与 了 安 德 利 （ 603031 ）、 广 信 股 份
项目协办人 于乐翔 （603599）、凤形股份（002760）和海隆控股（HK：
1623）等 IPO 及再融资项目的承销保荐工作。
项目组其他成员 魏启家、李波、沈鹏
二、发行人基本情况
公司名称：安徽金禾实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金禾实业
股票代码：002597
成立日期：2006年12月25日
住所：安徽省滁州市来安县城东大街127号
注册资本：564,320,186.00元
法定代表人：杨迎春
联系电话：0550-5682597
传真号码：0550-5602597
经营范围：食品添加剂、食品用香精、复配食品添加剂、危险化学品有机类、
液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、二氧化硫、三氧化硫、双乙
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烯酮、丙酮、双氧水、二氧化碳、氯甲烷、盐酸、甲酸生产、销售（上述经营范
围凭许可在有效期内经营，涉及专项审批的除外）；三氯蔗糖、三聚氰胺、季戊
四醇、甲酸钠、尿素、碳酸氢铵、吡啶盐酸盐、乙酰乙酸甲酯、乙酰乙酸乙酯、
新戊二醇、元明粉的生产、销售（涉及专项审批的除外）；化工原料（除危险化
学品）、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定和禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
证券发行类型：公开发行可转换公司债券。
三、保荐机构与发行人的关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人公开发行可转换公司债券申请文件履行了严格的内部
审核程序：
1、2016 年 8 月 10 日，本保荐机构召开立项委员会会议对本项目进行审核，
同意立项。
2、2016 年 10 月 10 日至 10 月 13 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申
请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
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3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
4、本保荐机构内核小组于 2016 年 11 月 1 日召开内核会议，对发行人本次
公开发行可转换公司债券申请文件进行审核。
5、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意
见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：安徽金禾实业股份有限公
司本次公开发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐安徽金禾实业股份有限公司公开发
行可转换公司债券。
五、保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行可转换
公司债券，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次证券发行的尽职调查意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核
查。
（一）关于本次证券发行上市的决策程序
1、发行人于 2016 年 3 月 17 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行可转
换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事宜的议案》等议案，并将该等
议案提交发行人股东大会审议。
2、发行人于 2016 年 4 月 5 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报
告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取的填补措施》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事
宜的议案》等议案。
3、发行人于 2016 年 9 月 20 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《前次募集资金使用情况专项报告》（截至 2016 年 6 月 30 日）、《2016 年 1-6
月内部控制自我评价报告》等议案，并将该议案提交发行人股东大会审议。
4、发行人于 2016 年 10 月 14 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了《前次募集资金使用情况专项报告》（截至 2016 年 6 月 30 日）、《2016 年 1-6
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月内部控制自我评价报告》等议案。
5、发行人于 2016 年 12 月 29 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于延长本次公开发行可转换公司债券方案相关决议有效期的议案》、《关于
控股股东和实际控制人<避免同业竞争的承诺函>的议案》、《关于<安徽金禾实业
股份有限公司房地产业务专项自查报告>的议案》、《公司董事、监事、高级管理
人员<关于安徽金禾实业股份有限公司房地产业务之承诺函>的议案》、公司控股
股东和实际控制人<关于安徽金禾实业股份有限公司房地产业务之承诺函>的议
案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订版）与承诺
的议案》等议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
6、发行人于 2017 年 1 月 16 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长本次公开发行可转换公司债券方案相关决议有效期的议案》、《关于
控股股东和实际控制人<避免同业竞争的承诺函>的议案》、《关于<安徽金禾实业
股份有限公司房地产业务专项自查报告>的议案》、《公司董事、监事、高级管理
人员<关于安徽金禾实业股份有限公司房地产业务之承诺函>的议案》、公司控股
股东和实际控制人<关于安徽金禾实业股份有限公司房地产业务之承诺函>的议
案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订版）与承诺
的议案》等议案。
7、发行人于 2017 年 3 月 16 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》（截至 2016 年 12 月 31 日）、
《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案》等议案，并
将该等议案提交发行人股东大会审议。
8、发行人于 2017 年 4 月 12 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于
前次募集资金使用情况专项报告的议案》（截至 2016 年 12 月 31 日）等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券
法》及中国证监会规定的决策程序。
（二）关于《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
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（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人具备《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件：
（1）截至 2017 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司的所有者权益为 27.29
亿元，不低于人民币三千万元；
（2）根据核查，本次拟公开发行可转债 6.00 亿元，本次发行完成后，公司
累计债券余额为 6.00 亿元，占公司截至 2017 年 6 月 30 日归属于母公司所有者
权益的 21.98%，不超过发行人净资产额的 40%；
（3）根据发行人近三年的审计报告，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016
年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 16,640.40 万元、21,444.98 万元
和 55,146.36 万元，最近三年平均可分配利润为 31,077.25 万元，本次发行的可转
债本金为人民币 6.00 亿元，经合理测算，最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息；
（4）发行人本次募集资金投资项目已取得相关主管部门核准或完成备案，
符合国家产业政策；
（5）根据发行人 2016 年第二次临时股东大会决议，本次发行的可转债票面
利率由公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平；
（6）发行人本次证券发行筹集的资金拟投资于年产 400 吨吡啶盐项目和年
产 1,500 吨三氯蔗糖项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（三）关于《管理办法》规定的发行条件
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
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（1）经核查，发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会、独立董
事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责；
（2）根据华普天健出具的会专字【2017】3920 号《内部控制鉴证报告》，
发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报
告的可靠性，发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）经核查，发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理；
（5）经核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《管理办法》第
七条的规定：
（1）根据发行人近三年的审计报告，以扣除非经常性损益后的净利润与扣
除前的净利润相比，以低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利；
（2）发行人主要从事精细化工产品和基础化工产品的生产和销售，业务和
盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）根据发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、近三年的审计报告、
《募集说明书》（申报稿）中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的披露、
《安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行
性分析报告》等相关资料，确认发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，
经营模式和投资计划稳健，主营业务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求
不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内
未发生重大不利变化；
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（5）根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、主要生产设
备等重要资产的权属证书及其他权利取得之凭证等资料并经互联网查询、现场勘
察等方式核查，发行人的重要资产和其他重大权益取得合法，能够持续使用，不
存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）根据核查发行人《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会的会议文
件、发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺等资料，发行人不存在可能严重
影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）经核查，发行人于 2014 年发行了 2.00 亿元公司债，未出现发行当年
营业利润比上年下降 50%的情形。
3、发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）根据发行人近三年的审计报告并经发行人确认，发行人会计基础工作
规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）经核查，华普天健已经对发行人最近三年的财务报表进行审计，均出
具了标准无保留意见的审计报告；
（3）依据发行人近三年的审计报告并经发行人确认，发行人的资产质量良
好，不良资产不足以对发行人财务造成不利影响；
（4）依据发行人近三年的审计报告并经发行人确认，发行人的经营成果真
实，现金流正常。营业收入和成本费用的确认严格遵守国家有关会计准则的规定，
最近三年资产减值准备计提充分、合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）经核查，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度分别派发现金股利
8,523.81 万元、9,598.17 万元和 22,572.81 万元，累计以现金方式分配的利润为
40,694.79 万元，发行人近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
4、依据相关主管部门出具的证明、发行人审计报告、发行人承诺并经互联
网进行信息查询等，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存
在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：
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（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人募集资金的数额和用途符合规定，符合《管理办法》第十条的规
定：
（1）根据发行方案，本次发行募集资金总额为 6.00 亿元，不超过拟投资项
目资金需求量 72,747.69 万元；
（2）根据发行方案，本次发行所募集资金拟投资于年产 400 吨吡啶盐项目
和年产 1500 吨三氯蔗糖项目。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（3）根据发行方案，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东
或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户。
6、经核查，发行人不存在有《管理办法》第十一条规定的“不得公开发行证
券”的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《管理办法》第十四条规定的下列条件：
（1）根据发行人近三年的审计报告及华普天健出具的《净资产收益率鉴证
报告》（会专字【2017】3614 号）、《非经常性损益鉴证报告》（会专字【2017】
3615 号），发行人 2014 年度、2015 年度及 2016 年度加权平均净资产收益率分别
为 9.02%、10.94%和 24.76%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分
别为 8.28%、9.82%和 20.21%；平均值不低于 6%；
（2）经核查，本次拟公开发行可转债 6.00 亿元，本次发行完成后，公司累
计债券余额为 6.00 亿元，占公司截至 2017 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权
益的 21.98%，不超过发行人净资产额的 40%；
（3）根据发行人近三年的审计报告，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016
年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 16,640.40 万元、21,444.98 万元
和 55,146.36 万元，最近三年平均可分配利润为 31,077.25 万元，本次发行的可转
债本金为人民币 6.00 亿元，经合理测算，最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息。
8、根据发行方案，发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，每张面
值为 100 元，票面利率由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《管理
办法》第十五条、第十六条的规定。
9、经核查，发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公
司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级（主体信用评级为 AA 级，债券信
用评级为 AA 级，评级展望为稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管
理办法》第十七条的规定。
10、根据发行方案，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5
个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本息，符合《管理办法》第
十八条的规定。
11、根据发行方案，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及
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债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规
定。
12、根据发行人 2016 年度审计报告，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人归属
于母公司所有者权益为 24.64 亿元，不低于 15 亿元，本次发行不提供担保，符
合《管理办法》第二十条的规定。
13、根据发行方案，发行人本次发行方案确定的转股期为自可转债发行结束
之日起满九个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
14、根据《募集说明书》（申报稿），发行人本次发行方案确定了转股价格以
及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第
二十六条的规定。
15、根据《募集说明书》（申报稿），发行人本次发行方案确定了赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合
《管理办法》第二十三条的规定。
16、根据《募集说明书》（申报稿），发行人本次发行方案确定了回售条款，
规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管
理办法》第二十四条的规定。
（四）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
1、宏观经济波动风险
公司主要从事精细化工产品和基础化工产品的生产和销售。公司生产的精细
化工产品主要为食品添加剂，包括安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚、三氯蔗糖。
公司生产的基础化工产品主要为液氨、碳酸氢铵、三聚氰胺、甲醛、硝酸、新戊
二醇等。报告期内，公司产品主要应用于食品饮料、医药、农药、轻工、染料、
农业、环保等领域。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期
波动的影响。如宏观经济出现滞涨甚至下滑，客户所在行业或其下游行业景气程
度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品
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销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司主要从事基础化工产品和精细化工产品的生产、研发和销售，主要原
材料为煤、硫磺、尿素、冰醋酸、糠醛、异丁醛等。报告期内，原材料占公司生
产成本的 65%左右。原材料价格的波动，会对公司生产经营产生一定的影响。公
司自设立以来，一直专注于基础化工和精细化工产业，具有丰富的化工生产经验
和技术，可以根据原材料价格变动情况，灵活选择生产工艺，并根据市场情况相
应调整产品结构，提高盈利能力较高的产品生产比例。报告期内，公司还通过开
发新产品、调整产品销售价格等方式，降低原材料价格变动对公司综合盈利能力
的影响。
虽然公司采取了有效的措施，防范主要原材料价格变动带来的风险，但由
于化工原材料是我国国民经济中重要的基础材料，其价格受国际、国内宏观经济
变化和供求关系等多种因素的影响，未来化工原材料价格变动的不确定性，仍可
能会对公司盈利情况造成一定的风险。
3、食品添加剂安全及政策风险
食品添加剂作为直接为人们食用的产品，其安全性尤其受到社会各界的重
视。公司食品添加剂的主要产品安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚、三氯蔗糖等，
经过了长期的检测和使用，在世界范围内被广泛认为是安全性高的食品添加剂。
但是，由于食品添加剂的安全性是一个随着检测手段的提高被人们逐渐认识的过
程，公司生产的食品添加剂产品仍无法排除未来经进一步科学论证而被发现存在
安全性问题的风险。
此外，食品添加剂的使用需要严格遵守国家相关规定的使用领域和使用量，
一旦国家对某种食品添加剂的使用政策发生重大调整，将会给该产品的应用前景
带来重大影响，从而影响到该产品的销售状况，可能会对公司的经营带来一定程
度的不利影响。
4、食品添加剂产品被公众误解的风险
近年来，由于和食品添加剂有关的食品卫生安全事件时有发生，公众在一定
程度上对食品添加剂的使用存在误解。一是将食品添加剂和违法添加的非食用物
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质混淆。《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）明确规定了
食品添加剂名单，凡未列入该名单的“食品添加剂”均属于违法添加物，如苏丹
红、三聚氰胺等都属于违法添加的非食用物质。近年来一些食品生产和加工厂商
为了自身利益，不顾公众的健康安全，在食品中添加非食用物质，并故意混淆违
法添加的非食用物质与食品添加剂的区别，造成恶劣社会影响的同时，也引起了
广大公众对食品添加剂的误解和抵制。二是对用化学方法合成的食品添加剂片面
抵制。《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）详细规定了每
种食品添加剂的使用范围和最大使用量，凡是在规定范围和规定使用量内使用的
食品添加剂都是安全的。但食品添加剂种类繁多，很多食品添加剂超量使用也确
实存在较严重的后果。公众一方面由于无法判断食品添加剂的具体用量，另一方
面对化学合成的食品添加剂存在排斥心理，而直接拒绝使用食品添加剂。
尽管公司生产的食品添加剂安全性高，但是仍存在因公众对食品添加剂，尤
其是化学合成的食品添加剂的整体性误解而影响公司产品销售的风险。
5、环境保护风险
（1）环保政策变化及环保投入增加风险
公司属于化工生产企业，产品品种丰富，在生产过程中涉及到诸多环保问题。
公司高度重视环境保护工作，已建立了一整套环境保护和治理制度并通过了
ISO14001:2004 环境管理体系认证。近年来，公司通过大力发展循环经济和资源
综合利用，保证了“三废”的达标排放，取得了良好的经济效益和社会效益。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护力度
不断加强，环保政策日益完善，环境污染治理标准将会日趋严格，从而对化工生
产企业提出了更高的环保要求，行业内环保治理成本也会随之增加，公司面临着
环保投入进一步增加的风险，可能会对公司业绩造成一定的影响。
（2）环保处罚风险
2016 年 8 月 25 日，公司因“氨醇项目未报批环评文件”、“防治废气污染措
施发生变动，未办理相关环保手续”、“不正常运行大气污染防治设施”以及“环
保设施检查记录表弄虚作假”，收到来安县环保局下发的《关于下发安徽省环保
厅对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》，来安县环
保局根据《中华人民共和国环境影响评价法》、 中华人民共和国大气污染防治法》
2-1-14
等相关规定，于 2016 年 9 月 20 日下发了来环罚字【2016】18 号、来环罚字【2016】
19 号、来环罚字【2016】20 号《行政处罚决定书》，对公司分别处以罚款 15 万
元、10 万元、5 万元。2016 年 9 月 30 日，公司缴纳了上述罚款合计 30 万元。
虽然公司已按照环保部门的要求进行了整改并缴纳了罚款，处罚金额未对金
禾实业造成重大损失，来安县环保局、滁州市环保局亦出具相关证明（说明），
认定上述情形不属于重大违法违规行为；同时，安徽省环保厅亦于 2017 年 3 月
14 日出具说明：“挂牌督办中指出的环境问题已按要求整改到位”。但仍存在环
保部门要求公司进一步加强整改，从而对公司生产经营造成影响的风险。
（3）排污许可尚未完全取得的风险
根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等
相关法律法规要求，公司积极办理排污许可。截至募集说明书签署之日，金禾实
业已取得废水排污许可，但鉴于各地区、各机构具体办理流程及办理时间存在差
异，金禾实业的废气排污许可、子公司华尔泰的废气和废水排污许可仍在办理过
程中。
虽然公司已经取得环保部门的证明及情况说明，公司及其控股子公司生产经
营过程中的污染物经过处理后的排放行为，已经取得环境保护主管部门许可，并
正按照国家统一部署和当地主管部门核发排污许可证的工作安排办理相关的排
污许可证，排污许可证的取得不存在实质性障碍。公司及其控股子公司目前的生
产经营活动符合环境保护的要求，但是仍存在排污许可证不能完全取得，从而对
公司生产经营造成影响的风险。
6、安全生产风险
公司生产所需部分原料、半成品为危险化学品，在生产、储存、运输等环节
均存在发生危险化学品事故的风险。虽然公司取得了相关产品的安全生产许可资
质，配备了较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生
产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完
善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影
响生产经营的正常进行。
7、市场竞争加剧风险
2-1-15
公司所处的化工行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。如果行业
内企业进一步大幅扩张产能，或有新的竞争者进入市场，都可能进一步加剧市场
的竞争程度。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈
利水平。如果公司不能通过调整产品结构、提升技术水平、进行产业升级等方式
来提升自身的竞争实力，公司有可能在未来市场竞争中处于不利地位。
8、技术风险
公司的核心技术，决定了公司产品在全球市场的竞争优势，核心技术的拥有、
扩展、升级、应用是企业实现快速增长的重要保障。一旦公司的核心生产工艺技
术流失或无法保持其先进性，将对公司产品的市场竞争力带来重要影响。同时，
随着社会的进步，化工行业的技术标准、行业规范及客户需求都在不断调整。如
果公司未来不能及时开发新产品、新技术以满足客户的需求，则可能无法保持其
现有竞争力，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
9、税收优惠政策变化风险
报告期内，公司享受了多项税收优惠政策，具体包括：
（1）出口退税
公司自营出口增值税实行“免、抵、退”政策，主要产品出口退税政策如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
甲基麦芽酚 13% 13% 13% 13%
乙基麦芽酚 13% 13% 13% 13%
安赛蜜 13% 13% 13% 9%
季戊四醇 13% 13% 13% 9%
三聚氰胺 9% 9% 9% 9%
报告期内，公司各期间出口退税政策对利润的影响如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
免抵退税不得免征和抵扣税额 1,598.12 1,755.52 1,255.72 1,624.83
利润总额 59,083.15 66,262.43 22,870.22 17,780.75
免抵退税不得免征和抵扣税额占利润
2.70 2.65 5.49 9.14
总额的比例
报告期内，公司出口业务总体规模相对较小，出口退税政策变化对公司盈利
能力的负面影响较小。
2-1-16
随着公司出口业务规模扩大，其占主营业务收入比重逐渐增大，如果未来国
家出口退税政策发生变化，将会对公司盈利情况造成一定的影响。
（2）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》
（财税【2001】113号），发行人及其控股子公司2015年1-8月销售碳铵免征增值
税。根据《财政部国家税务总局关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税
【2005】87 号）规定，发行人及其控股子公司2015年1-8月销售尿素免征增值税。
根据《关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》（财税【2015】90号）规定，尿
素及碳铵产品自2015年9月1日起按13%税率征收增值税。
报告期内，尿素及碳铵总体销售规模较小，公司通过价格调整、产品结构调
整等方式予以应对，上述税务政策的变化对公司影响较小。但若未来相关税务政
策发生重大变化，且公司无法及时调整策略，将会对公司盈利情况造成一定的影
响。
（3）企业所得税
根据《高新技术企业认定管理办法》，2009年发行人被认定为安徽省第二批
高新技术企业，自2009 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政
策，按15%的税率征收企业所得税。2012年6月29日，发行人通过高新技术企业
复审，并取得高新技术企业证书，自2012年起连续三年享受国家关于高新技术企
业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。2015年6月19日，发行人通
过高新技术企业重新认定，并取得高新技术企业证书（证书编号：
GR201534000188），自2015年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优
惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委员会《关于公布节能节水专用
设备企业所得税优惠目录（2008年版）和环境保护专用设备企业所得税优惠目录
（2008 年版）的通知》（财税【2008】115号），公司按年度节能节水、环境保
护、安全生产专用设备采购总额的一定比例抵免企业所得税。
根据《关于印发企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）的通知》（国
税发【2008】116号）、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财
税【2015】119号），公司发生的技术开发费享受所得税前加计扣除的优惠。
2-1-17
2014-2016年度，公司享受的所得税收优惠具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
专用设备抵免企业所得税 208.60 84.19 210.01
高新技术企业所得税优惠 5,227.26 2,560.54 2,112.82
研发费用加计扣除金额 3,752.66 3,584.83 3,167.33
研发费用加计扣除所得税优惠 562.90 537.72 475.10
所得税优惠合计 5,998.76 3,182.46 2,797.93
净利润 56,304.01 18,382.17 13,794.64
所得税优惠占净利润的比例（%） 10.65 17.31 20.28
若未来相关优惠政策发生重大变化，或公司不再具备享受部分或全部优惠政
策的资格，则可能会对公司的经营业绩产生一定影响。
10、关联交易风险
报告期内，公司与控股股东控制的金晨包装、华澳化工、金瑞水泥等关联方
进行着少量的关联交易，上述关联交易主要系公司出于生产经营目的、根据实际
情况、参考市场价格进行的等价有偿行为。虽然公司已经建立了规范关联交易的
相关制度，明确了关联交易的程序及定价原则，可以保证上述交易的公开、公平、
公正，从而保护公司和股东的利益，但仍可能存在控股股东、实际控制人通过关
联交易损害公司利益的风险。
11、非经常性损益对利润影响的不确定风险
报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为 1,372.46 万元、
2,208.12 万元、10,125.39 万元、7,448.08 万元，占归属于母公司股东净利润的
比例分别为 8.25%、10.30%、18.36%、15.38%。非经常性损益具有不可持续性、
不确定性。虽然报告期内公司主营业务的盈利能力稳步提高，但若未来公司非经
常性损益金额大幅下降，将会对公司的净利润产生不利影响。因此，公司存在非
经常性损益对利润影响的不确定风险。
12、业绩波动风险
报告期内，公司盈利能力稳步提高，扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率分别为 8.28%、9.82%、20.21%、15.57%。但是受宏观经济环境、原材料
价格波动、市场竞争状况、内部管理水平等综合因素的影响，公司仍然存在业绩
2-1-18
波动甚至大幅下滑的风险。
13、实际控制人控制风险
截至本募集说明书签署之日，公司的实际控制人杨迎春及杨乐父子直接持有
公司 0.76%的股份，通过控股股东金瑞投资控制公司 44.25%的股份，合计控制公
司 45.01%的股份。预计本次发行后，公司控股股东、实际控制人仍将保持不变。
虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内控制度体系，对股东大会、董
事会、监事会及管理层的职责、权利、义务进行了明确的规定，建立了完善的决
策与监督机制，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中
小股东的利益，但杨迎春及杨乐父子仍然可以利用其控制地位影响公司的重大决
策事项。公司仍然存在实际控制人控制的风险。
14、募集资金投资项目的风险
（1）本次募投项目未能顺利实施，未达预期效益的风险
本次可转债发行的募集资金拟投资于年产 400 吨吡啶盐项目和年产 1,500 吨
三氯蔗糖项目。尽管本次募集资金投资项目属于公司的核心业务（精细化工业
务），募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因
素做出的，但如果募集资金不能及时到位，或者项目具体建设过程中遇到不可控
因素的影响，将可能导致本次募投项目不能顺利实施或者如期完成。如果市场环
境变化或行业竞争加剧等情况发生，有可能导致募集资金投资项目投产后达不到
预期效益的风险。
（2）本次募投项目产能未能及时消化风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将新增年产 400 吨吡啶盐与 1,500 吨三
氯蔗糖。虽然公司已对本次募集资金项目进行了充分的可行性论证，但如果未来
市场需求、产品技术方向、消费者喜好等发生重大变化或者发生环保不达标、突
发安全事故等，公司若不能及时适应市场环境变化，有效拓展产品海内外销售渠
道，或不能有效及时应对突发状况，则可能存在市场开拓不充分或者限产停产导
致不能完全消化新增产能的风险。
15、关于可转债产品的风险
（1）本息兑付风险
2-1-19
在可转债的存续期限内，公司需就可转债未转股的部分偿付利息及到期时
兑付本金。在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力。因此，受国家政策、法规、行业和市场等因素的影
响，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足
够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求
的承兑能力。
（2）可转债到期不能转股的风险
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转
债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向
下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低
于转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出
现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（3）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本期可转债募集资金拟投资的项目，将在可转债存续期内逐步产生经济效
益。若投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司
股票，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。因此，公司面
临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（4）可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外”。截至 2016 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 24.64 亿元，不低于 15 亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如
2-1-20
果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，
本可转债可能因未设担保而增加兑付风险，请投资者特别注意。
（5）可转债的投资价值风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二
级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价
格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波
动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而
可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（五）发行人的发展前景
公司将坚持走基础化工产品、精细化工产品多元一体的产品布局方向，以技
术创新为依托，发挥公司循环经济、高效运营和持续创新三大优势，提高产业协
同优势，专注于品质和服务的提升，使公司成为一家依托生物和化学技术，为食
品饮料、日用消费、医药健康、农业环保等领域客户持续提供高性价比服务并在
多个细分领域具有龙头地位的企业，实现公司的持续发展。
1、基础化工
公司基础化工业务经过多年发展，已经占据了重要的市场地位。近年来，宏
观经济环境复杂多变，煤炭等大宗商品价格波动较大，安全环保生产要求不断提
高，部分产能落后的中小型企业已逐步被淘汰，基础化工企业逐渐趋于集中。公
司在此期间将基于产业链的延伸和衔接，通过技术改进、加强管理、开发新产品、
发展循环经济等方式，不断优化公司的生产工艺，控制成本，确保安全环保生产，
力求基础化工业务稳中求进，为公司持续发展搭建了良好的产业发展平台。
2、精细化工
精细化工产品是公司未来业绩增长的重要支撑点和利润突破点，精细化工产
品的高附加值有利于促进公司盈利能力的稳步提升。目前，公司已是安赛蜜、甲
（乙）基麦芽酚市场的全球最大生产商和销售商。同时，公司依托技术、原料优
势，正在积极开拓新的产品领域，此次募投项目三氯蔗糖及吡啶盐项目实施后，
将进一步丰富公司现有产品结构，延伸产业链条，并以此为契机介入食品饮料、
医药健康等行业领域。
公司将积极引导行业竞争格局，并通过技术革新和工艺路线优化，提高产品
2-1-21
生产效率，降低生产成本，以综合竞争优势在市场中获得话语权，获取优质客户
的信赖，进一步提高产品的市场占有率。继续强化产品的质量体系建设，提高产
品质量，提高客户满意度；加强品牌建设，提升企业品牌在客户中的认知度，以
产品价格优势、质量优势、品牌优势努力维护公司产品的市场地位。
（六）保荐机构推荐结论
本保荐机构认为，安徽金禾实业股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及
中国证监会规定的上市公司公开发行可转换公司债券的基本条件，同意担任安徽
金禾实业股份有限公司的保荐机构并推荐其公开发行可转换公司债券。
2-1-22
【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽金禾实业股份有限公司公开
发行可转换公司债券发行保荐书》之签字盖章页】
于乐翔
项目协办人签名
年 月 日
张浩淼
许先锋
保荐代表人签名
年 月 日
朱文瑾
内核负责人签名
年 月 日
陈永健
保荐业务负责人签名
年 月 日
林立
法定代表人签名
年 月 日
华林证券股份有限公司
保荐机构公章
年 月 日
2-1-23
华林证券股份有限公司
关于安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监
管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权张浩淼和许先锋担任徽金禾
实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐代表人，负责该公司发行上市
的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
张浩淼已申报的在审企业家数为 3 家，企业名称为福达合金材料股份有限公
司（主板首发）、无锡普天铁心股份有限公司（创业板首发）、安徽金禾实业股份
有限公司（可转债）；许先锋已申报的在审企业家数为 1 家，企业名称为安徽金
禾实业股份有限公司（可转债）。
最近 3 年，张浩淼担任过安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（002760）首发、
安徽安德利百货股份有限公司（603031）首发项目的签字保荐代表人，安徽精诚
铜业股份有限公司（002171）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
的财务顾问项目主办人；许先锋担任过铜陵有色金属集团股份有限公司（000630）
非公开发行股票项目签字保荐代表人，安徽精诚铜业股份有限公司（002171）发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的财务顾问项目主办人。
张浩淼和许先锋最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证
券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
特此授权。
2-1-24
【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽金禾实业股份有限公司公开
发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页】
保荐代表人：_____________
张浩淼
_____________
许先锋
法定代表人：_____________
林 立
华林证券股份有限公司（公章）
年 月 日
2-1-25
