华林证券股份有限公司
关于安徽金禾实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】991 号”文核准，安徽金禾
实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”、“公司”或“发行人”）60,000
万元可转换公司债券公开发行工作已于 2017 年 10 月 30 日刊登募集说明书摘要。
发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。华林证券股
份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为金禾实业公开发行可
转换公司债券的保荐机构，认为金禾实业申请其可转换公司债券上市符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。华
林证券推荐金禾实业可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况
报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：安徽金禾实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金禾实业
股票代码：002597
成立日期：2006年12月25日
住所：安徽省滁州市来安县城东大街127号
注册资本：564,236,186.00元
法定代表人：杨迎春
联系电话：0550-5682597
传真号码：0550-5602597
经营范围：食品添加剂、食品用香精、复配食品添加剂、危险化学品有机类、
液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、二氧化硫、三氧化硫、双乙
烯酮、丙酮、双氧水、二氧化碳、氯甲烷、盐酸、甲酸生产、销售（上述经营范
围凭许可在有效期内经营，涉及专项审批的除外）；三氯蔗糖、三聚氰胺、季戊
四醇、甲酸钠、尿素、碳酸氢铵、吡啶盐酸盐、乙酰乙酸甲酯、乙酰乙酸乙酯、
新戊二醇、元明粉、氯化铵、乙酸钠、六水合氯化镁、工业氢氧化镁、氧化镁、
氯化钠、4-氯乙酰乙酸乙酯的生产、销售（涉及专项审批的除外）；化工原料（除
危险化学品）、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定和
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
发行人是由皖东金瑞化工有限责任公司（现名安徽金瑞投资集团有限公司）、
安徽省定远县大江医疗用品有限责任公司和来安县长安混凝土外加剂有限公司
于2006年12月共同发起设立的股份有限公司。本公司设立时的总股本为8,000万
股，各发起人按1:0.503778338的比例折股认购。2006年12月25日，滁州市工商行
政管理局向公司核发了注册号为3411002302152的《企业法人营业执照》。
2011 年 6 月 20 日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准安徽金禾实业
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】964 号），核准公
司公开发行不超过 3,350 万股新股。公司于 2011 年 7 月 7 日在深圳证券交易所
挂牌上市（股票简称“金禾实业”，股票代码“002597”）。
2、发行人股本结构
截至 2017 年 9 月 30 日，公司总股本为 564,236,186 股，股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件的流通股 4,725,566 0.84
1 其中：股权激励限售股 - -
高管锁定股 4,725,566 0.84
2 无限售条件的流通股 559,510,620 99.16
股份总数 564,236,186 100.00
（三）主营业务情况
公司所属行业为化工行业，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）
的规定，公司属于制造业中的“C26 化学原料和化学制品制造业”。
公司主要从事精细化工产品和基础化工产品的生产和销售。公司生产的精细
化工产品为食品添加剂，包括安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚、三氯蔗糖等。
公司生产的基础化工产品主要为硝酸、三聚氰胺、液氨、碳铵、硫酸、新戊二醇、
季戊四醇、甲醛、双氧水等。
（四）主要财务数据和财务指标
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度、2016
年度的财务报告进行了审计，分别出具了会审字【2015】0751号、会审字【2016】
1863号、会审字【2017】1380号标准无保留意见的审计报告。2017年三季度报告
未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 453,788.64 429,238.71 363,748.96 337,113.60
负债总额 157,128.12 164,396.84 144,190.08 123,584.16
股东权益 296,660.53 264,841.87 219,558.88 213,529.44
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 330,063.47 375,507.89 332,775.07 321,471.06
营业利润 84,472.03 54,307.70 21,308.87 15,965.13
利润总额 84,284.50 66,262.43 22,870.22 17,780.75
净利润 72,157.02 56,304.01 18,382.17 13,794.64
归属于公司普通股股东的净利润 69,961.73 55,146.36 21,444.98 16,640.40
扣除非经常性损益后的归属于公
62,373.26 45,020.97 19,236.86 15,267.94
司普通股股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 61,464.51 93,057.88 51,795.02 37,151.85
二、投资活动产生的现金流量净额 -12,647.92 -89,834.19 -28,205.28 -50,612.42
三、筹资活动产生的现金流量净额 -22,748.72 -6,936.51 -26,661.90 11,209.99
四、汇率变动对现金的影响额 -1,949.32 1,680.78 445.89 -10.38
五、现金及现金等价物净增加额 24,118.55 -2,032.04 -2,626.27 -2,260.97
六、期末现金及现金等价物的余额 68,620.54 44,501.98 46,534.03 49,160.30
4、主要财务指标
项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动比率 1.85 1.51 1.98 2.28
速动比率 1.67 1.28 1.45 1.76
资产负债率（母公司）（%） 34.45 32.05 28.19 22.00
资产负债率（合并）（%） 34.63 38.30 39.64 36.66
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
应收账款周转率（次/期） 17.46 27.81 27.48 29.09
存货周转率（次/期） 7.04 6.17 5.86 7.86
每股经营活动现金流量（元/股） 1.09 1.65 0.91 1.31
每股净现金流量（元/股） 0.43 -0.04 -0.05 -0.08
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 600 万张
证券面值 100 元/张
发行价格 100 元/张
募集资金总额 60,000 万元
债券期限 6年
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
发行方式
分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进
行，认购金额不足 60,000 万元的部分由承销团包销。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册
的持有发行人股份数按每股配售 1.0633 元可转债的比例，再按 100
元/张转换成张数。
配售比例 本次可转换公司债券发行总额为 60,000 万元，原股东优先配售
5,343,698 张，共计 534,369,800.00 元，占本次发行总量的 89.06%；
先配售后的部分通过深交所系统网上发行 656,302.00 张，占本次发
行总量的 10.94%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行已经本公司 2016 年 3 月 17 日召开的公司第四届董事会第二次会议
审议通过，并经 2016 年 4 月 5 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议表决通
过，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在 2016 年 3 月 18 日、2016
年 4 月 6 日的《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
经 2016 年 12 月 29 日公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，并
经 2017 年 1 月 16 日召开的 2017 年第一次临时股东大会决议表决通过，本次公
开发行可转换公司债券的决议有效期自 2017 年 4 月 5 日延长至 2018 年 4 月 5
日，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在 2016 年 12 月 30 日、2017
年 1 月 16 日的《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
2、本次发行已获中国证监会“证监许可【2017】991 号”文核准。
3、本次发行上市已取得深圳证券交易所【 】的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人是由皖东金瑞化工有限责任公司（现名安徽金瑞投资集团有限公
司）、安徽省定远县大江医疗用品有限责任公司和来安县长安混凝土外加剂有限
公司于 2006 年 12 月共同发起设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债
券上市主体资格。
2、经华林证券适当核查，华林证券认为，发行人依法有效存续，不存在根
据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；
发行人 2017 年三季度财务报告已于 2017 年 10 月 25 日公告，仍符合可转换
公司债券的发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构对发行人可转换公司债券风险因素的说明
（一）宏观经济波动风险
公司主要从事精细化工产品和基础化工产品的生产和销售。公司生产的精细
化工产品主要为食品添加剂，包括安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚、三氯蔗糖。
公司生产的基础化工产品主要为液氨、碳酸氢铵、三聚氰胺、甲醛、硝酸、新戊
二醇等。报告期内，公司产品主要应用于食品饮料、医药、农药、轻工、染料、
农业、环保等领域。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期
波动的影响。如宏观经济出现滞涨甚至下滑，客户所在行业或其下游行业景气程
度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品
销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司主要从事基础化工产品和精细化工产品的生产、研发和销售，主要原
材料为煤、硫磺、尿素、冰醋酸、糠醛、异丁醛等。报告期内，原材料占公司生
产成本的 65%左右。原材料价格的波动，会对公司生产经营产生一定的影响。公
司自设立以来，一直专注于基础化工和精细化工产业，具有丰富的化工生产经验
和技术，可以根据原材料价格变动情况，灵活选择生产工艺，并根据市场情况相
应调整产品结构，提高盈利能力较高的产品生产比例。报告期内，公司还通过开
发新产品、调整产品销售价格等方式，降低原材料价格变动对公司综合盈利能力
的影响。
虽然公司采取了有效的措施，防范主要原材料价格变动带来的风险，但由
于化工原材料是我国国民经济中重要的基础材料，其价格受国际、国内宏观经济
变化和供求关系等多种因素的影响，未来化工原材料价格变动的不确定性，仍可
能会对公司盈利情况造成一定的风险。
（三）食品添加剂安全及政策风险
食品添加剂作为直接为人们食用的产品，其安全性尤其受到社会各界的重视。
公司食品添加剂的主要产品安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚、三氯蔗糖等，经
过了长期的检测和使用，在世界范围内被广泛认为是安全性高的食品添加剂。但
是，由于食品添加剂的安全性是一个随着检测手段的提高被人们逐渐认识的过程，
公司生产的食品添加剂产品仍无法排除未来经进一步科学论证而被发现存在安
全性问题的风险。
此外，食品添加剂的使用需要严格遵守国家相关规定的使用领域和使用量，
一旦国家对某种食品添加剂的使用政策发生重大调整，将会给该产品的应用前景
带来重大影响，从而影响到该产品的销售状况，可能会对公司的经营带来一定程
度的不利影响。
（四）食品添加剂产品被公众误解的风险
近年来，由于和食品添加剂有关的食品卫生安全事件时有发生，公众在一定
程度上对食品添加剂的使用存在误解。一是将食品添加剂和违法添加的非食用物
质混淆。《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）明确规定
了食品添加剂名单，凡未列入该名单的“食品添加剂”均属于违法添加物，如苏
丹红、三聚氰胺等都属于违法添加的非食用物质。近年来一些食品生产和加工厂
商为了自身利益，不顾公众的健康安全，在食品中添加非食用物质，并故意混淆
违法添加的非食用物质与食品添加剂的区别，造成恶劣社会影响的同时，也引起
了广大公众对食品添加剂的误解和抵制。二是对用化学方法合成的食品添加剂片
面抵制。《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）详细规定
了每种食品添加剂的使用范围和最大使用量，凡是在规定范围和规定使用量内使
用的食品添加剂都是安全的。但食品添加剂种类繁多，很多食品添加剂超量使用
也确实存在较严重的后果。公众一方面由于无法判断食品添加剂的具体用量，另
一方面对化学合成的食品添加剂存在排斥心理，而直接拒绝使用食品添加剂。
尽管公司生产的食品添加剂安全性高，但是仍存在因公众对食品添加剂，尤
其是化学合成的食品添加剂的整体性误解而影响公司产品销售的风险。
（五）环境保护风险
1、环保政策变化及环保投入增加风险
公司属于化工生产企业，产品品种丰富，在生产过程中涉及到诸多环保问题。
公司高度重视环境保护工作，已建立了一整套环境保护和治理制度并通过了
ISO14001:2004 环境管理体系认证。近年来，公司通过大力发展循环经济和资源
综合利用，保证了“三废”的达标排放，取得了良好的经济效益和社会效益。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护力度
不断加强，环保政策日益完善，环境污染治理标准将会日趋严格，从而对化工生
产企业提出了更高的环保要求，行业内环保治理成本也会随之增加，公司面临着
环保投入进一步增加的风险，可能会对公司业绩造成一定的影响。
2、环保处罚风险
2016 年 8 月 25 日，公司因“氨醇项目未报批环评文件”、“防治废气污染
措施发生变动，未办理相关环保手续”、“不正常运行大气污染防治设施”以及
“环保设施检查记录表弄虚作假”，收到来安县环保局下发的《关于下发安徽省
环保厅对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》，来安
县环保局根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国大气污染
防治法》等相关规定，于 2016 年 9 月 20 日下发了来环罚字【2016】18 号、来
环罚字【2016】19 号、来环罚字【2016】20 号《行政处罚决定书》，对公司分
别处以罚款 15 万元、10 万元、5 万元。2016 年 9 月 30 日，公司缴纳了上述罚
款合计 30 万元。
虽然公司已按照环保部门的要求进行了整改并缴纳了罚款，处罚金额未对金
禾实业造成重大损失，来安县环保局、滁州市环保局亦出具相关证明（说明），
认定上述情形不属于重大违法违规行为；同时，安徽省环保厅亦于 2017 年 3 月
14 日出具说明：“挂牌督办中指出的环境问题已按要求整改到位”。但仍存在
环保部门要求公司进一步加强整改，从而对公司生产经营造成影响的风险。
3、排污许可尚未完全取得的风险
根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》
等相关法律法规要求，公司积极办理排污许可。截至募集说明书签署之日，金禾
实业已取得废水排污许可，但鉴于各地区、各机构具体办理流程及办理时间存在
差异，金禾实业的废气排污许可、子公司华尔泰的废气和废水排污许可仍在办理
过程中。
虽然公司已经取得环保部门的证明及情况说明，公司及其控股子公司生产经
营过程中的污染物经过处理后的排放行为，已经取得环境保护主管部门许可，并
正按照国家统一部署和当地主管部门核发排污许可证的工作安排办理相关的排
污许可证，排污许可证的取得不存在实质性障碍。公司及其控股子公司目前的生
产经营活动符合环境保护的要求，但是仍存在排污许可证不能完全取得，从而对
公司生产经营造成影响的风险。
（六）安全生产风险
公司生产所需部分原料、半成品为危险化学品，在生产、储存、运输等环节
均存在发生危险化学品事故的风险。虽然公司取得了相关产品的安全生产许可资
质，配备了较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生
产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完
善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影
响生产经营的正常进行。
（七）市场竞争加剧风险
公司所处的化工行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。如果行业
内企业进一步大幅扩张产能，或有新的竞争者进入市场，都可能进一步加剧市场
的竞争程度。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈
利水平。如果公司不能通过调整产品结构、提升技术水平、进行产业升级等方式
来提升自身的竞争实力，公司有可能在未来市场竞争中处于不利地位。
（八）技术风险
公司的核心技术，决定了公司产品在全球市场的竞争优势，核心技术的拥有、
扩展、升级、应用是企业实现快速增长的重要保障。一旦公司的核心生产工艺技
术流失或无法保持其先进性，将对公司产品的市场竞争力带来重要影响。同时，
随着社会的进步，化工行业的技术标准、行业规范及客户需求都在不断调整。如
果公司未来不能及时开发新产品、新技术以满足客户的需求，则可能无法保持其
现有竞争力，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）税收优惠政策变化风险
报告期内，公司享受了多项税收优惠政策，具体包括：
1、出口退税
公司自营出口增值税实行“免、抵、退”政策，主要产品出口退税政策如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
甲基麦芽酚 13% 13% 13% 13%
乙基麦芽酚 13% 13% 13% 13%
安赛蜜 13% 13% 13% 9%
季戊四醇 13% 13% 13% 9%
三聚氰胺 9% 9% 9% 9%
报告期内，公司各期间出口退税政策对利润的影响如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
免抵退税不得免征和抵扣税额 1,598.12 1,755.52 1,255.72 1,624.83
利润总额 59,083.15 66,262.43 22,870.22 17,780.75
免抵退税不得免征和抵扣税额占利润
2.70 2.65 5.49 9.14
总额的比例
报告期内，公司出口业务总体规模相对较小，出口退税政策变化对公司盈利
能力的负面影响较小。
随着公司出口业务规模扩大，其占主营业务收入比重逐渐增大，如果未来国
家出口退税政策发生变化，将会对公司盈利情况造成一定的影响。
2、增值税
根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》
（财税【2001】113号），发行人及其控股子公司2015年1-8月销售碳铵免征增值
税。根据《财政部国家税务总局关于暂免征收尿素产品增值税的通知》 财税【2005】
87 号）规定，发行人及其控股子公司2015年1-8月销售尿素免征增值税。根据《关
于对化肥恢复征收增值税政策的通知》（财税【2015】90号）规定，尿素及碳铵
产品自2015年9月1日起按13%税率征收增值税。
报告期内，尿素及碳铵总体销售规模较小，公司通过价格调整、产品结构调
整等方式予以应对，上述税务政策的变化对公司影响较小。但若未来相关税务政
策发生重大变化，且公司无法及时调整策略，将会对公司盈利情况造成一定的影
响。
3、企业所得税
根据《高新技术企业认定管理办法》，2009年发行人被认定为安徽省第二批
高新技术企业，自2009 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政
策，按15%的税率征收企业所得税。2012年6月29日，发行人通过高新技术企业
复审，并取得高新技术企业证书，自2012年起连续三年享受国家关于高新技术企
业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。2015年6月19日，发行人通
过高新技术企业重新认定，并取得高新技术企业证书（证书编号：
GR201534000188），自2015年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优
惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委员会《关于公布节能节水专用
设备企业所得税优惠目录（2008年版）和环境保护专用设备企业所得税优惠目录
（2008 年版）的通知》（财税【2008】115号），公司按年度节能节水、环境保
护、安全生产专用设备采购总额的一定比例抵免企业所得税。
根据《关于印发企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）的通知》（国
税发【2008】116号）、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财
税【2015】119号），公司发生的技术开发费享受所得税前加计扣除的优惠。
2014-2016年度，公司享受的所得税收优惠具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
专用设备抵免企业所得税 208.60 84.19 210.01
高新技术企业所得税优惠 5,227.26 2,560.54 2,112.82
研发费用加计扣除金额 3,752.66 3,584.83 3,167.33
研发费用加计扣除所得税优惠 562.90 537.72 475.10
所得税优惠合计 5,998.76 3,182.46 2,797.93
净利润 56,304.01 18,382.17 13,794.64
所得税优惠占净利润的比例（%） 10.65 17.31 20.28
若未来相关优惠政策发生重大变化，或公司不再具备享受部分或全部优惠政
策的资格，则可能会对公司的经营业绩产生一定影响。
（十）关联交易风险
报告期内，公司与控股股东控制的金晨包装、华澳化工、金瑞水泥等关联方
进行着少量的关联交易，上述关联交易主要系公司出于生产经营目的、根据实际
情况、参考市场价格进行的等价有偿行为。虽然公司已经建立了规范关联交易的
相关制度，明确了关联交易的程序及定价原则，可以保证上述交易的公开、公平、
公正，从而保护公司和股东的利益，但仍可能存在控股股东、实际控制人通过关
联交易损害公司利益的风险。
（十一）非经常性损益对利润影响的不确定风险
报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为 1,372.46 万元、
2,208.12 万元、10,125.39 万元、7,448.08 万元，占归属于母公司股东净利润的比
例分别为 8.25%、10.30%、18.36%、15.38%。非经常性损益具有不可持续性、不
确定性。虽然报告期内公司主营业务的盈利能力稳步提高，但若未来公司非经常
性损益金额大幅下降，将会对公司的净利润产生不利影响。因此，公司存在非经
常性损益对利润影响的不确定风险。
（十二）业绩波动风险
报告期内，公司盈利能力稳步提高，扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率分别为 8.28%、9.82%、20.21%、15.57%。但是受宏观经济环境、原材料
价格波动、市场竞争状况、内部管理水平等综合因素的影响，公司仍然存在业绩
波动甚至大幅下滑的风险。
（十三）实际控制人控制风险
截至本募集说明书签署之日，公司的实际控制人杨迎春及杨乐父子直接持有
公司 0.76%的股份，通过控股股东金瑞投资控制公司 44.25%的股份，合计控制
公司 45.01%的股份。预计本次发行后，公司控股股东、实际控制人仍将保持不
变。虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内控制度体系，对股东大会、
董事会、监事会及管理层的职责、权利、义务进行了明确的规定，建立了完善的
决策与监督机制，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及
中小股东的利益，但杨迎春及杨乐父子仍然可以利用其控制地位影响公司的重大
决策事项。公司仍然存在实际控制人控制的风险。
（十四）募集资金投资项目的风险
1、本次募投项目未能顺利实施，未达预期效益的风险
本次可转债发行的募集资金拟投资于年产 400 吨吡啶盐项目和年产 1,500 吨
三氯蔗糖项目。尽管本次募集资金投资项目属于公司的核心业务（精细化工业务），
募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出
的，但如果募集资金不能及时到位，或者项目具体建设过程中遇到不可控因素的
影响，将可能导致本次募投项目不能顺利实施或者如期完成。如果市场环境变化
或行业竞争加剧等情况发生，有可能导致募集资金投资项目投产后达不到预期效
益的风险。
2、本次募投项目产能未能及时消化风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将新增年产 400 吨吡啶盐与 1,500 吨三
氯蔗糖。虽然公司已对本次募集资金项目进行了充分的可行性论证，但如果未来
市场需求、产品技术方向、消费者喜好等发生重大变化或者发生环保不达标、突
发安全事故等，公司若不能及时适应市场环境变化，有效拓展产品海内外销售渠
道，或不能有效及时应对突发状况，则可能存在市场开拓不充分或者限产停产导
致不能完全消化新增产能的风险。
（十五）关于可转债产品的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需就可转债未转股的部分偿付利息及到期时
兑付本金。在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力。因此，受国家政策、法规、行业和市场等因素的影
响，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足
够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求
的承兑能力。
2、可转债到期不能转股的风险
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转
债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向
下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低
于转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出
现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
3、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本期可转债募集资金拟投资的项目，将在可转债存续期内逐步产生经济效
益。若投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司
股票，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。因此，公司面
临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换
公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元
的公司除外”。截至 2016 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的
净资产为 24.64 亿元，不低于 15 亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。
如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事
件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险，请投资者特别注意。
5、可转债的投资价值风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二
级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价
格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波
动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而
可能使投资者不能获得预期的投资收益。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，华林证券已在发行保荐书中作出如下承诺：
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行可转换
公司债券，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
4、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
5、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、 遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披
露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
止大股东、其他关联方违规占用发 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、
行人资源的制度 执行有关制度。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
2、督导发行人有效执行并完善防
程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人
止高管人员利用职务之便损害发
员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财
行人利益的内控制度
务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合
障关联交易公允性和合规性的制
规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
务，审阅信息披露文件及向中国证
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表
用、投资项目的实施等承诺事项
意见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、持续关注发行人为他人提供担
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性
保等事项，并发表意见
发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
利、履行持续督导职责的其他主要
有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
约定
（三）发行人和其他中介机构配合
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
保荐机构履行保荐职责的相关约
做出解释或出具依据
定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商） 华林证券股份有限公司
法定代表人 林立
保荐代表人 张浩淼、许先锋
项目协办人 于乐翔
经办人员 魏启家、李波、沈鹏
联系人 张浩淼
上海市浦东新区银城中路 448 号太平金融大厦
办公地址
3802、3803 室
电话 021-20281102
传真 021-20281101
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构认为：金禾实业申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，金禾实业本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条
件。华林证券同意推荐金禾实业可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并
承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽金禾实业股份有限公司公开
发行可转换公司债券上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
张浩淼
许先锋
保荐机构法定代表人：
林立
保荐机构：华林证券股份有限公司
年 月 日
