证券代码：002597           证券简称：金禾实业         公告编号：2018-014



                   安徽金禾实业股份有限公司
        关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 15 日收到贵
部下发的《关于对安徽金禾实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】
第 55 号，以下简称“《问询函》”）。
    收到问询函后，公司高度重视，对问询函中所涉及的问题进行了认真的核查
及落实，现根据问询函的要求，对相关事项回复如下：
    2018 年 1 月 13 日，你公司披露《关于使用自有闲置资金进行风险投资的公
告》、《关于拟认购资产管理计划的公告》等公告，你公司拟使用不超过 15 亿元
的自有闲置资金进行短期风险投资，同时拟使用不超过 5 亿元的自有闲置资金
认购“财通证券资管财慧道 101 号定向资产管理计划”。
    我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
    一、请根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.1.7
条的规定，自查公司是否存在不得进行风险投资的情形；
    回复：
    《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.1.7 条规定：“上
市公司在以下期间，不得进行风险投资：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动
资金期间； 二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； 三）
将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。”
    公司最近五年募集资金使用情况如下：
    （一）首次公开发行股票
    经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】964 号文核准，公司于 2011
年 7 月向社会公开发行人民币普通股 3,350 万股，每股发行价为 21.50 元，应募
集资金总额为人民币 72,025.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 4,341.03 万元
后，实际募集资金净额为 67,683.97 万元。
    根据华普天健会计师事务所于 2017 年 3 月 16 日出具的会专字【2017】1397
号《前次募集资金使用情况鉴证报告》（截至 2016 年 12 月 31 日），截止 2015
年末，募集资金专户资金余额 6,671.33 元，为了提高节余募集资金使用效率，2016
年度公司将上述节余募集资金中的 6,091.32 元转出用于永久性补充流动资金。截
止 2016 年 12 月 31 日，前次募集资金结余 0.00 元，所有募集资金专户已销户。
    （二）公开发行可转换公司债券
    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽金禾实业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】991 号）核准，公司公开发行可转
债 60,000 万元。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 8
日出具的“会验字【2017】5242 号”验资报告，本次发行募集资金总额为人民币
60,000 万元，扣除发行费用 9,405,660.38 元（含税 9,970,000.00 元）后的募集资
金净额为人民币 590,594,339.62 元。截至目前，本次可转债，公司使用情况如下：
    1、根据 2017 年 12 月 13 日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以本次募集资金
人民币 390,030,000.00 元置换预先投入募投项目的自筹资金，华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对此事项出具了《关于安徽金禾实业股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字【2017】5332 号）。
    2、2018 年 1 月 11 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超
过人民币 2 亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财
产品。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    综上，经核查，公司不存在《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》第 7.1.7 条规定的不得进行风险投资的情形。


    二、请明确说明认购“财通证券资管财慧道 101 号定向资产管理计划”是否
构成风险投资，以及不超过 5 亿元的拟认购金额是否包含在 15 亿元的风险投资
额度内；
    回复：
     （一）风险投资
     根据 2018 年 1 月 11 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关
于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》，同意公司及下属子公司在保障日常
生产经营资金需求，有效控制风险的前提下使用不超过 15 亿元人民币的自有闲
置资金进行短期风险投资。该议案尚需提交公司股东大会审议。
     1、资金投向
     进行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
第七章第一节风险投资中列示的投资品种，即：股票及其衍生品投资、基金投资、
期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标
的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行为。
     具体包括但不限于购买银行、证券公司、基金公司等其他金融机构发行的非
保本的理财、基金份额产品；参与新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场
投资、债券投资进行证券投资以及交易所认定的其他投资行为。
     2、投资额度
     总额度不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），其中：购买银行、证券公司、
基金公司等其他金融机构发行的非保本的理财、基金份额等投资产品总额度不超
过人民币 12 亿元，单个产品投资额度不超过人民币 5000 万元，根据公司制定的
《风险投资管理制度（2014 年 12 月）》，进行金额在人民币 5000 万元以上的风
险投资，应当提交股东大会审议；参与新股配售、申购、证券回购、股票等二级
市场投资、债券投资进行证券投资以及交易所认定的其他投资行为的投资额度不
超过人民币 3 亿元。
     在上述额度内，资金可以滚动使用。上述所称投资额度，包括将风险投资收
益进行再投资的金额，即在投资期限内任一时点投资的金额不超过人民币 15 亿
元
     （二）认购资产管理计划
     1、根据 2018 年 1 月 11 日公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关
于拟认购资产管理计划的议案》，公司在保障公司日常生产经营资金需求以及投
资建设项目资金需求的前提下，同时在有效控制风险的前提下，使用不超过人民
币 5 亿元的自有闲置资金认购“财通证券资管财慧道 101 号定向资产管理计划”
（以下简称“本计划”），委托财通证券资产管理有限公司进行投资，借助专业投
资机构的力量提高公司存量资金使用效率与效益，实现公司和股东收益最大化。
    根据该议案，上述不超过 5 亿元的拟认购金额纳入公司风险投资额度范围内。
公司已在 2018 年 1 月 13 日披露的《关于拟认购资产管理计划的公告》（公告编
号：2018-010）“一、投资概述（四）投资额度”中进行了描述。
    2、根据公司披露的《关于拟认购资产管理计划的公告》 公告编号：2018-010）
及拟签订的《财通证券资管财慧道 101 号定向资产管理计划管理合同》，本计划
的投资范围及资产配置比例等相关信息如下：
    （1）投资范围
    本计划主要投资于现金、银行存款（含定期存款、协议存款和其他银行存款）、
货币市场基金、债券逆回购等现金类资产，可转换债券、可交换债券（含非公开
发行的可交换债券），信托计划、保险公司及其子公司资产管理计划、证券公司
及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定多个客户资产管理计划、期
货公司及其子公司资产管理计划等中国证监会允许投资的金融工具，在中国证券
投资基金业协会备案的私募基金管理人所发行的私募基金。
    （2）资产配置比例
    a.现金类资产：占计划资产总值的 0-100%。包括现金、银行存款（含定期
存款、协议存款和其他银行存款）、货币市场基金、债券逆回购等。
    b.固定收益类资产：占计划资产总值的 0-100%。包括可转换债券、可交换
债券（含非公开发行的可交换债券）。
    c.其他类资产：占计划资产总值的 0-100%。包括信托计划、保险公司及其
子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司
特定多个客户资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划等中国证监会允
许投资的金融工具，在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人所发行的
私募基金。
    在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资，管理
人、委托人及托管人应事先签订补充协议。
    （3）投资限制
    为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资不得违反资产管理合同中有
关投资范围、投资比例以及相关法律法规的规定。
    （4）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方
式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风
险和损失。
    资产管理计划在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证财产中
的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
    本计划投资范围和约定的相关内容符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》7.1.1 条所列示的风险投资品种和行为。
    因此，公司拟认购“财通证券资管财慧道 101 号定向资产管理计划”构成风险
投资，以及不超过 5 亿元的拟认购金额包含在 15 亿元的风险投资额度内。


    三、请根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.1.10
条的规定，详细披露投资风险分析以及投资对公司的影响，并补充披露相关风
险提示；
    回复：
    公司已于 2018 年 1 月 23 日补充披露了《关于公司拟进行风险投资的风险提
示的公告》（公告编号：2018-015），补充相关风险提示如下：
    “根据公司第四届董事会第二十八次会议决议，公司及下属子公司公司在保
障日常生产经营资金需求以及投资建设项目资金需求，有效控制风险的前提下使
用不超过 15 亿元人民币的自有闲置资金进行短期风险投资，其中：购买银行、
证券公司、基金公司等其他金融机构发行的非保本的理财、基金份额等投资产品
总额度不超过人民币 12 亿元，单个产品投资额度不超过人民币 5000 万元；参与
新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资进行证券投资以及
交易所认定的其他投资行为的投资额度不超过人民币 3 亿元。
    同时，根据公司制定的《风险投资管理制度（2014 年 12 月）》，进行金额在
人民币 5000 万元以上的风险投资，应当提交股东大会审议，因此本次使用不超
过 5 亿元的自有闲置资金认购“财通证券资管财慧道 101 号定向资产管理计划”
需提交公司股东大会审议。公司已于 2018 年 1 月 13 日对该等事项在中国证监会
指定信息披露媒体进行公告，详见《关于使用自有闲置资金进行风险投资的公告》
（公告编号：2018-004）、《关于拟认购资产管理计划的公告》（公告编号：2018-010）
等公告。
    现针对公司风险投资业务可能面临的风险和影响作进一步的分析：
       （一）投资风险分析
       公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回
报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。
       1、金融市场波动风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资
心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险；
       2、公司所投资金融机构发行的基金产品、资管计划在运作过程中，管理人
的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金
融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用
不当等影响收益水平，从而产生收益回报率不可预期风险；
       3、流动性风险是指金融资产不能迅速转变成现金，导致公司不能及时赎回
的风险，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险；
    4、投资产品的管理人、管理人委托的估值清算机构、会计核算机构和证券
经纪机构、托管人等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风
险。
       （二）对公司的影响
    公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营资金需求、投资项目建设资
金需求和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行短期风险投资业务，不会
影响公司主营业务的正常开展。
    通过适度的风险投资，同时借助专业机构的运作，可以提高公司的资金使用
效率，增加资产收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
    假设公司 2017 年度风险投资额度 15 亿元全部使用完毕，则按照不同的投资
收益率，风险投资对公司盈利能力影响情况如下：
                                                                                     单位：万元

假设风险投资金额                                           150,000.00


假设年化投资收益率         ...    -3%      -2%       -1%       0%       1%     2%       3%       ...


对公司利润总额的影响       ... -4,500.00 -3,000.00 -1,500.00    -   1,500.00 3,000.00 4,500.00   ...


公司 2016 年度利润总额                                     66,262.43


占公司 2016 年度利润总额
                           ...   -6.79%   -4.53%   -2.26% 0.00% 2.26%        4.53%    6.79%      ...
的比例

         若风险投资收益情况对公司业绩发生重大影响，公司将及时履行信息披露义
   务。
         请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
         特此公告。”


          四、你公司认为应予说明的其它事项。
          自公司上市以来，公司经营业绩保持着稳定的增长，尤其是近两年业绩增速
   较快，短期内自有闲置资金余额增幅较大。
          公司始终致力于发展主营业务，目前公司重点投资建设项目“金禾实业循环
   经济产业园”一期和二期项目建设仍处于“可行性研究报告”等相关规划方案编制
   过程中，并且相关行政审批手续仍需要一定的时间，项目建设的资金投入也是循
   序渐进的过程，因此公司在保障日常生产经营资金需求以及投资建设项目资金需
   求的前提下，使用部分闲置自有资金进行风险投资，同时依靠专业的投资机构运
   作，获取一定的财务收入，对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，
   将有助于提高公司资产的内含价值和长期投资收益。
         近期，包括银行理财产品在内的各类资产管理产品正逐步打破刚兑，并不再
   承诺保本保收益，原公司购买的承诺保本保收益型短期理财产品不再承诺保本保
   收益，在此背景下，结合公司自身资金管理需求，适时提高了风险投资额度。
         目前，公司风险投资业务主要以购买银行发行的低风险非保本短期理财产品
   为主，同时配置了部分行业信誉度较高的公募、私募基金公司以及资产管理公司
发行的货币基金产品、证券投资基金产品、资产管理计划；公司证券投资业务主
要为根据资金安排，适时进行逆回购交易。
    公司将根据风险投资业务进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者及
时关注公司公告，注意投资风险。


    特此公告。


                                             安徽金禾实业股份有限公司
                                                        董事会
                                               二〇一八年一月二十三日