华林证券股份有限公司
                                 关于安徽金禾实业股份有限公司
                                    对外担保事项的核查意见


          华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为安徽金禾实业
  股份有限公司（以下简称“金禾实业”、“公司”）2017 年公开发行可转换公司债券（以
  下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
  交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
  （2015 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司对外担保事项进行
  了核查，并发表如下核查意见：
          一、担保情况概述
          根据金禾实业第四届董事会第十九次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通
  过的《关于出让控股子公司股权暨关联交易的议案》，金禾实业为进一步优化产业结
  构，提高公司的资产质量和盈利能力，提升公司整体竞争实力，集中优势资源和资金，
  进一步加快公司的战略转型与产业升级，2017 年 5 月，将其持有的安徽华尔泰化工
  股份有限公司（以下简称“华尔泰”）全部股权（含其子公司）出让给安徽尧诚投资
  集团有限公司（以下简称“尧诚投资”）、池州市东泰科技有限公司（以下简称“东泰
  科技”），但截至 2017 年 12 月 31 日，仍存在部分尚未到期的关联担保。
          截至 2017 年 12 月 31 日，金禾实业对华尔泰的重大担保情况如下：
                                                                                          担保：万元

                                  担保合同情况                   期末实际担保余额情况            是否履
担保方     被担保方
                        金额        起始日       到期日      金额       起始日       到期日      行完毕

本公司      华尔泰    9,800.00    2013.02.22   2018.02.27   612.50     2013.02.27   2018.02.24     否
本公司      华尔泰    5,000.00    2012.12.20   2020.12.17   1,400.00   2013.01.31   2020.01.31     否
         合计         14,800.00                             2,012.50

          针对上述担保，2017 年 5 月 31 日，公司与尧诚投资签署了《股权质押反担保合
  同》，尧诚投资将其持有华尔泰 51%股份（12,693.90 万股）质押给公司，为上述担保
  提供反担保，待华尔泰将主债务合同项下的全部债务偿还完毕且公司于保证合同项下
  的担保责任全部终止或解除时，该等股份质押予以解除。


          二、被担保人基本情况
公司名称               安徽华尔泰化工股份有限公司
成立时间               2005 年 12 月 31 日
注册资本（万元）       24,890.00
住所                   安徽省东至县香隅镇
法定代表人             吴李杰
股东/持股比例          尧诚投资/87.60%，东泰科技/12.40%
                       生产和销售硝酸、硝酸钠、亚硝酸钠、碳酸氢铵、液氨、二
经营范围               氧化碳、硫酸、三聚氰胺及其他相关产品（该公司原为有限
                       责任公司，于 2009 年 7 月 10 日变更为股份有限公司）。
与本公司关联关系       2017 年 5 月前，华尔泰为金禾实业控股子公司
                                项目            2017 年 12 月 31 日/2017 年度
                       资产总额                           93,155.12

未审计财务数据（单     负债总额                           45,044.04
元：万元）             净资产                             48,111.08
                       营业收入                           108,282.46
                       净利润                              9,171.53


       三、担保协议的主要内容及反担保情况
       上述对外担保事项相关事项已在《安徽金禾实业股份有限公司、安徽尧诚投资集
团有限公司、池州市东泰科技有限公司关于安徽华尔泰化工股份有限公司股权转让协
议》中予以明确，详见公司《关于出让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编
号：2017-031）
       四、对外担保事项的审批情况
       公司的上述对外担保事项经公司第四届董事会第十九次会议（公告编号：2017-
030）、2017 年第二次临时股东大会（公告编号：2017-041）审议通过，关联董事已回
避表决，独立董事已发表了明确的同意意见。上述事项履行了必要的法律程序，符合
相关的法律法规及交易所规则的规定。
       独立董事于第四届董事会第二十九次会议发表了《关于对公司与控股股东及其他
关联方资金往来及对外担保情况的独立意见》对外担保情况的独立意见：“公司对华
尔泰的担保余额均未逾期。报告期，公司对外担保按规定及时履行了信息披露义务，
没有违规担保的情况发生。”
       五、对外担保事项的审批情况
       截止本核查意见出具日，公司及其控股子公司累计对外担保余额为 2,012.50 万元，
累计担保余额占公司 2017 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产的比例约为
0.58%，不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失
的情形。
    六、保荐机构核查意见
    通过查阅公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关人员进行
沟通了解，保荐机构认为：
    根据本次被担保对象华尔泰的经营情况、资信状况以及反担保情况，风险处于公
司可控范围之内，本次担保事项不会损害上市公司及全体股东利益。公司的对外担保
事项经公司第四届董事会第十九次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过，关
联董事已回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见。上述事项履行了必要的法律
程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。保荐机构对对外担保事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽金禾实业股份有限公司对外
担保事项的核查意见》之签章页）




                                       保荐代表人：_______________
                                                         张浩淼




                                                   _______________
                                                         许先锋




                                    保荐机构：华林证券股份有限公司




                                                 2018 年 2 月 27 日