华林证券股份有限公司
                       关于安徽金禾实业股份有限公司
                    预计 2018 年度日常关联交易的核查意见


    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为安徽金禾实业
股份有限公司（以下简称“金禾实业”、“公司”）2017 年公开发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司预计 2018 年
度日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    由于金禾实业业务发展的需要，公司与控股股东安徽金瑞投资集团有限公司（以
下简称“金瑞集团”）控制的来安县金晨包装实业有限公司（以下称“金晨包装”）、
滁州金瑞水泥有限公司（以下称“金瑞水泥”）、菏泽市华澳化工有限公司（以下称
“华澳化工”）、滁州金腾化工材料有限公司（以下称“金腾化工”）、安徽金春无
纺布股份有限公司（以下称“金春股份”）等关联方存在部分必要的、合理的关联交
易，为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易制度》等内部管理制度对关联交易的规定，公司就有关
日常关联交易事项作出说明。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
    根据公司 2017 年度的生产经营情况，公司关于 2018 年度日常关联交易情况预计
如下：
                                                                         单位：万元
关联交                                 合同签订金额   截至披露日已   上年实际发生
          关联方       关联交易内容
易类别                                   或预计金额     发生金额         金额
                      塑料编织袋等包
         金晨包装                        3,000.00        324.94        1,545.39
                            装物

采购商   金瑞水泥       水泥、石粉       1,500.00        151.84         835.19
  品
         华澳化工           采购糠醛     4,000.00          0            712.42

                     合计                8,500.00        476.78        3,093.00
                         粉煤灰等生产废
            金瑞水泥                          200.00            7.2             74.63
                               品
销售商
  品        金腾化工     液氨、蒸汽、电       2,000.00           0             283.78

                        合计                  2,200.00          7.2            358.41


       二、关联方情况
       （一）金晨包装

公司名称                 来安县金晨包装实业有限公司
成立时间                 2003 年 8 月 21 日
注册资本（万元）         200.00
住所                     安徽省滁州市来安县工业园区
法定代表人               刘义平
股东/持股比例            金禾实业/45%，金瑞集团/55%
                         塑料编织袋、纸板桶、镀锌桶、缠绕膜、塑料内膜包装物制
经营范围                 造和销售；包装原材料的销售（依法须经批准的项目，经相
                         关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系         金禾实业控股股东金瑞集团控制的公司
                                    项目            2017 年 12 月 31 日/2017 年度
                         资产总额                             3,293.28

业经审计财务数据         负债总额                             3,039.10
（单元：万元）           净资产                                254.18
                         营业收入                             3,738.59
                         净利润                                249.72


       （二）金瑞水泥

公司名称                 滁州金瑞水泥有限公司
成立时间                 2008 年 6 月 3 日
注册资本（万元）         1,000.00
住所                     安徽省滁州市来安县水口镇西王村
法定代表人               朱万昌
股东/持股比例            金瑞集团/100%
                         水泥及制品制造、销售；混凝土制造销售；水泥原材料加
经营范围                 工、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                         经营活动)
与本公司关联关系         金禾实业控股股东金瑞集团控制的公司

未审计财务数据（单                  项目            2017 年 12 月 31 日/2017 年度
元：万元）               资产总额                             5,379.23
                        负债总额                             1,563.18
                        净资产                               3,816.05
                        营业收入                             7,854.26
                        净利润                               1,162.46


       （三）华澳化工

公司名称                菏泽市华澳化工有限公司
成立时间                2008 年 11 月 6 日
注册资本（万元）        300.00
住所                    菏泽市黄堽镇工业园区
法定代表人              朱万昌
股东/持股比例           金瑞集团/100%
                        糠醛的生产（有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项
经营范围
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关联关系        金禾实业控股股东金瑞集团控制的公司
                                   项目            2017 年 12 月 31 日/2017 年度
                        资产总额                             2,324.86

未审计财务数据（单      负债总额                             2,123.25
元：万元）              净资产                                201.61
                        营业收入                              690.71
                        净利润                               -245.96


       （四）金腾化工

公司名称                滁州金腾化工材料有限公司
成立时间                2016 年 5 月 6 日
注册资本（万元）        1,000.00
住所                    来安县城东大街 127 号
法定代表人              龚喜
股东/持股比例           金瑞集团/80%，陈中秋/20%
                        -吡咯烷酮产品生产、销售；自营和代理商品和技术的进出口
经营范围                业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
                        须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系        金禾实业控股股东金瑞集团控制的公司
                                   项目            2017 年 12 月 31 日/2017 年度
未审计财务数据（单
                        资产总额                             2,293.93
元：万元）
                        负债总额                             1,438.50
                       净资产                        855.43
                       营业收入                      2,630.67
                       净利润                        -143.92


    三、关联交易的主要内容
    （一）定价政策及依据
    公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协
商确定。
    （二）协议签署情况
    经董事会审议通过后，截至 2018 年 2 月 25 日，关联交易各方于就上述日常关联
交易分别签订了协议，协议自签订之日起生效。
    四、关联交易的目的和对公司的影响
    上述关联交易是公司日常经营所必须的交易行为，有利于公司生产经营活动的正
常进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，不影响公司的独立
性，也不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形。
    五、关联交易的审议程序
   （一）董事会决策程序
    2018 年 2 月 26 日，公司第四届董事会二十九次会议审议通过了《关于预计 2018

年度公司日常关联交易的议案》，关联董事在审议该关联交易时回避表决。该事项尚

需提交公司股东大会审议。

   （二）独立董事意见
    独立董事在事前对本次日常关联交易事项进行认可，并在董事会就本事项发表了
独立意见。
    独立董事认为：董事会审议预计 2018 年度日常关联交易，关联董事回避了对相
关事项的表决，表决程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和
《公司章程》、《关联交易制度》的规定。公司预计的 2018 年度日常关联交易遵循
了公允、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，未发现损害公司及股东特别是
中小股东利益的情况。同意《关于预计 2018 年度公司日常关联交易的议案》，并提
交公司股东大会审议。
   （三）监事会意见
    监事会认为：董事会审议预计 2018 年度日常关联交易，关联董事回避了对相关
事项的表决，表决程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公
司章程》、《关联交易制度》的规定。公司预计的 2018 年度日常关联交易遵循了公
允、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，未发现损害公司及股东特别是中小
股东利益的情况。同意《关于预计 2018 年度公司日常关联交易的议案》，并提交公
司股东大会审议。
    六、保荐机构核查意见
    通过查阅公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见、监事会意见，与
相关人员进行沟通了解，保荐机构认为：
    公司预计 2018 年度日常关联交易的事项经公司董事会、监事会审议通过，关联
董事已回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，且该事项将提交股东大会审议。
上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。保荐机
构对上述关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽金禾实业股份有限公司预计
2018 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）




                                        保荐代表人：_______________
                                                         张浩淼




                                                   _______________
                                                         许先锋




                                     保荐机构：华林证券股份有限公司


                                               2018 年 2 月 27 日