华林证券股份有限公司
关于安徽金禾实业股份有限公司
变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为安徽金
禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”、“公司”）2017 年公开发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证劵交易所股票上
市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司拟变更部分募投项目之事项进行
了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽金禾实业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】991 号）核准，公司于 2017 年 11
月向社会公开发行人民币可转换公司债券 600 万张，每张面值为人民币 100 元，
按面值发行，应募集资金总额为人民币 60,000.00 万元，按有关规定扣除发行费用
940.57 万元（含税 997.00 万元）后，实际募集资金净额为 59,059.43 万元，实际
进入募集资金专户的资金为 59,003.00 万元（募集资金总额扣除发行费用含税金
额）。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 8 日出具的“会
验字【2017】5242 号”验资报告，该募集资金已于 2017 年 11 月到位。
（二）募集资金的使用及结余情况
公司本次募投项目已经相关部门批准，并经公司股东大会审议通过。根据《安
徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集
说明书”），本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 6
亿元，扣除发行费用后，将投资于“年产 400 吨吡啶盐项目”、“年产 1500 吨三氯
蔗糖项目”。
根据募集说明书的披露，公司各募投项目拟投入募集资金情况如下：
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单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产400吨吡啶盐项目 26,527.49 20,000.00
2 年产1500吨三氯蔗糖项目 46,220.20 40,000.00
合计 72,747.69 60,000.00
1、以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位
后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投
入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
上述募集资金到位前，截至 2017 年 10 月 31 日止，公司利用自筹资金对募
集资金项目累计已投入 40,323.90 万元，募集资金到位后，根据 2017 年 12 月 13
日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，公司以本次募集资金人民币 39,003.00 万元置换预
先投入募投项目的自筹资金，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项
出具了《关于安徽金禾实业股份有限公司以自筹资金置换预先投入募集资金投资
项目的鉴证报告》（会专字【2017】5332 号）。
2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
经公司第四届董事会第二十八次会议和 2018 年第一次临时股东大会分别审
议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高
额度不超过人民币 2 亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本
型理财产品，期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
截至本核查意见出具日，公司尚未实际使用上述暂时闲置募集资金进行现金
管理。
3、募集资金结余情况
2017 年度直接投入募集资金项目 0 元，2017 年度公司累计使用募集资金
39,003.00 万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 20,000.00 万元，
募集资金专用账户累计利息收入 64.22 万元，募集资金专户 2017 年 12 月 31 日结
存金额合计为 20,064.22 万元。
2018 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司尚未使用上述募集资金。
截至 2018 年 3 月 31 日，募集资金存储情况如下：
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单位：元
2018 年 3 月 31 日
银行名称 银行账号/存单号 初始存放金额
余额
合肥科技农村商业银行股份有限公
20000049849110300000114 100,000,000.00 100,491,249.99
司新站支行
浙商银行股份有限公司南京河西支
3010000410120100000623 100,000,000.00 100,416,084.21
行
上海浦东发展银行股份有限公司滁
29210078801700000102 390,030,000.00 510,831.15
州分行营业部
合 计 590,030,000.00 201,418,165.35
二、本次变更募投项目的基本情况及变更的原因
公司“年产 400 吨吡啶盐项目”原计划投资总额 26,527.49 万元（其中拟以募集
资金投入 20,000.00 万元），通过该项目的实施，并利用公司自主生产的甲基麦芽
酚作为原料生产吡啶盐，公司将进一步延伸产业链，逐步进入医药中间体行业。
通过充分调研，募投项目产品吡啶盐的主要原材料甲基麦芽酚产品价格以及
建筑材料、设施设备的价格目前处于高位状态，与 2016 年初项目可行性研究报告
编制时的市场价格有较大的差异。虽然吡啶盐产品价格也有所上涨，但根据公司
进一步测算，“年产 400 吨吡啶盐项目”建设以及投产后，可能会超过公司原有预
算，同时达不到公司预期效益，失去目前市场机遇，为保持公司市场竞争地位，
适应市场环境的变化，提升公司业绩，公司拟将“年产 400 吨吡啶盐项目”变更
为“三氯蔗糖技改扩建项目”，在原年产 1500 吨三氯蔗糖项目的基础上，通过技
改扩建的方式，将产能提升至年产 3500 吨。
同时，公司正在对吡啶盐生产工艺进行改进，期望进一步提高产品转化率和
生产水平，降低生产成本，待各项工艺参数和经济指标达到公司期望后，公司将
以自有资金继续投入“年产 400 吨吡啶盐项目”的建设。
三氯蔗糖作为新一代甜味剂，同时具备甜度高、口味纯正、安全性相对较高
以及热量低，不会引起血糖波动等诸多优点，代表着未来发展方向，市场发展空
间广阔，公司 2017 年 3 月底建成年产 1500 吨三氯蔗糖项目，目前已处于满产状
态，产品市场需求旺盛，公司针对市场发生的变化，及时调整战略，提升产品对
市场的应变能力，同时，为提高公司募集资金的使用效率，尽早实现募集资金效
益，拟将“年产 400 吨吡啶盐项目”变更为“三氯蔗糖技改扩建项目”，符合公司发
展战略规划，以及对三氯蔗糖产品生产发展的需要。
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由于“年产 400 吨吡啶盐项目”的具体实施时间及预期收益存在不确定性，
为降低募集资金投资风险，维护公司全体股东的利益，公司拟对该项目实施计划
进行变更，“年产 400 吨吡啶盐项目”变更为“三氯蔗糖技改扩建项目”，原计
划投入该项目的 20,000.00 万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算为准）将
全部转为投入“三氯蔗糖技改扩建项目”。后续公司将根据市场等情况，以自有
资金继续建设“年产 400 吨吡啶盐项目”。
三、本次募投项目变更对公司的影响
公司募投项目之“三氯蔗糖技改扩建项目”计划投资总额为 27,569.80 万元，其
中建设投资为 25,287.31 万元，公司拟将原“年产 400 吨吡啶盐项目”对应的募集
资金 20,000.00 万元及其利息（利息金额以银行结算为准）投入建设投资，剩余资
金以公司自有资金投入。
近年来，国家高度重视食品添加剂行业的发展，提出了众多产业支持政策。
根据《产业结构调整指导目录（2015 年本）》、《食品工业“十三五”发展规划》
和《国民营养计划（2017—2030 年）》等政策，三氯蔗糖是新型食品添加剂，是
国家鼓励开发的产品，符合国家的产业政策。三氯蔗糖等精细化化工具有附加值
高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的
各个领域。大力发展精细化工己成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业
产业规模和扩大经济效益的战略重点，符合行业发展方向。
随着科技的发展和消费意识的转变，人们对人工合成低热值、高甜度甜味剂
的需求正在不断地增加，更为安全、卫生、品质上乘、风味自然的产品势必取代
老一代的产品。三氯蔗糖具有与蔗糖风味相似、安全性能高、保健性能强的特点，
顺应了国内国际消费市场的需求，市场潜力广阔。目前，三氯蔗糖产品主要生产
厂家公司因环保或产能规模等因素还不能满足市场对该产品的需求，公司年产
1500 吨三氯蔗糖项目 2017 年 3 月投产，目前已处于满产状态，产品市场需求旺
盛，公司将抓住市场契机，扩大企业规模，在行业内抢得先机。
由于糖精、甜味素等传统甜味剂存在一定的健康风险，安全性较好的新一代
甜味剂受到消费者的重视，无热量、不参与新陈代谢的功能性代糖食品市场需求
越来越强烈，以安赛蜜和三氯蔗糖为代表的健康功能性甜味剂在饮料食品中应用
会更加广泛，随着本项目的实施，公司产品将更好地满足消费者升级需求。
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公司实施三氯蔗糖技改扩建项目具有较强的技术优势、成本优势和渠道优势。
近年来，公司投入了大量资源用于食品添加剂产品的研发与拓展，2014 年公司研
发的第五代甜味剂三氯蔗糖全套生产流程及系统试产成功，2015 年公司完成了年
产 500 吨三氯蔗糖项目的建设，2017 年 3 月年产 1500 吨三氯蔗糖项目建成投产，
在行业内处于领先水平。目前，公司已经有成熟的精细化工和基础化工产品，能
通过循环经济有效降低产品成本，在项目实施上具有较强的成本优势。最后，公
司作为全球领先的甜味剂—安赛蜜生产厂家，已和下游客户建立良好的合作关系，
渠道优势突出。
本次募投项目变更，是公司结合当前市场状况有针对性作出的产品结构调整，
有效提升三氯蔗糖产品的市场占有率，把握潜在的市场机会，着力提升公司产品
和品牌形象，将对公司整体经营情况产生积极影响。
四、三氯蔗糖技改扩建项目的基本情况
（一）项目名称：三氯蔗糖技改扩建项目
（二）项目实施主体：安徽金禾实业股份有限公司
（三）项目建设地点：公司 1500 吨三氯蔗糖车间内预留空间
（四）项目建设周期：本工程前期准备工作拟为 2 个月，包括市场调查、项
目的可行性研究、资金筹措等。另外，建设周期预测为 12 个月。
项目实施进度表
月份 计算期
序号
项目 1~2 3~4 5~6 7~8 9~10 11~12
1 初步设计及审批
2 施工图设计
3 设备、订货、制作
4 土建施工
5 设备安装调试
6 生产准备、试生产
7 投产
（五）项目建设内容该项目总投资 27,569.80 万元，其中建设投资为 25,287.31
万元，铺底流动资金 2,282.49 万元。根据金禾实业《三氯蔗糖技改扩建项目可行
性研究报告》，项目的投资构成情况如下：
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单位：万元
序号 投资类别 投资金额 拟投入募集资金
1 建筑工程费 3,241.95 3,200.00
2 设备购置费 14,364.76 13,600.00
3 安装工程费 3,416.19 3,200.00
4 其他建设费 956.54 -
5 预备费 3,307.87 -
建设投资小计 25,287.31 20,000.00
6 流动资金支出 2,282.49 -
合计 27,569.80 20,000.00
（六）项目资金来源：20,000.00 万元募集资金及其利息（利息金额以银行结
算为准），不足部分由公司自筹解决。
（七）项目效益分析：本项目建设期预测为 1 年，生产期设定为 11 年，计算
期共 12 年。投运当年生产负荷设定为 80%，次年为 90%，以后各年的生产负荷
均设定为 100%。经测算，达产年销售收入 40,131.90 万元，年均税后利润为 8,668.00
万元，投资回收期 4.03 年（税后，含建设期），投资利润率（经营期年均）36.99%，
全部投资内部收益率 35.08%（税后）。
（八）项目涉及的审批或备案情况：“三氯蔗糖技改扩建项目”目前处于建
设前期准备阶段，截至本核查意见出具日，业经滁州市经信委备案登记【项目代
码：2018-341122-26-03-008546】，尚需向城乡规划、环保等有关部门履行相应的
报批或备案程序。
五、本次募投项目变更事项已履行的内部程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2018 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变
更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。同意上述事项在通过公司
2018 年第一次债券持有人会议审议后，提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目符合公
司发展战略规划和对三氯蔗糖产品产能的规划，有利于提高募集资金使用效率，
使募集资金尽早生产效益，符合全体股东的利益；符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意本次将可转换公司债券募投项
目之一“年产 400 吨吡啶盐项目”变更为“三氯蔗糖技改扩建项目”，同意上述
事项在通过公司 2018 年第一次债券持有人会议审议后，提交公司股东大会审议。
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（三）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目事项，有
利于提高募集资金使用效率，充分利用公司自身优势，提升公司效益，有利于公
司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况；符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、
《公司章程》及《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
同意上述事项在通过公司 2018 年第一次债券持有人会议审议后，提交公司股东大
会审议批准后实施。
六、保荐机构的核查意见
经核查，华林证券认为：
金禾实业本次募投项目变更，已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法
规和《募集资金管理办法》等相关规定要求，不存在违规变更募集资金用途的情
形。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展
战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构
对本次募投项目变更无异议。
综上，本保荐机构对本次募投项目变更的事项无异议。
（以下无正文）
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