证券代码：002597              证券简称：金禾实业       公告编号：2018-051



                     安徽金禾实业股份有限公司
                     关于设立控股孙公司的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、对外投资概述
    安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6
月3日召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于设立控股孙公
司的议案》，同意公司以南京金禾益康生物科技有限公司（以下简称“南京金禾
益康”）为投资主体，与中粮生物科技（北京）有限公司（以下简称“中粮生物”）、
自然人祁飞共同出资设立金禾益康（北京）生物科技有限公司（以下简称“北京
金禾益康”），注册资本为人民币500万元，其中：南京金禾益康出资人民币200
万元，中粮生物出资人民币150万元，自然人祁飞先生出资人民币150万元。
    根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事
会议事规则》和《投资管理制度》等有关规定，本次投资事项无需经过股东大会
批准。
    本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       二、投资主体基本情况
       （一）中粮生物科技（北京）有限公司
       1、公司名称：中粮生物科技（北京）有限公司
    2、统一社会信用代码：91110114MA0095H32K
    3、公司类型：其他有限责任公司
    4、住所：北京市昌平区北七家镇未来科技城南区四路中粮营养健康研究院
院内
    5、法定代表人：李海涛
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    6、注册资本：人民币 2,250 万元
       7、经营范围：饲料新产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
销售饲料、饲料添加剂、仪器仪表、兽医用器械、机械设备、电子产品；软件开
发；货物进出口、技术进出口；计算机技术培训（不得面向全国招生）；技术检
测；农业科学研究和试验发展；销售兽药。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；销售兽药以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       8、关联关系：公司与中粮生物不存在关联关系，本次投资事项不构成关联
交易。
    （二）祁飞
       1、祁飞，1985 年出生，中国国籍，身份证号：3411221985********。
    公司与祁飞不存在关联关系，本次投资事项不构成关联交易。
       三、投资标的的基本情况
       1、公司名称：金禾益康（北京）生物科技有限公司
       2、注册资本：人民币伍佰万元整
       3、注册地址：北京市昌平区北七家镇南区四路(未来科技城)
       4、经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术推广和工程设计,食品添加剂、香精香料、医药中间体、精细化学品、
酶制剂、微生物制剂的应用开发、生产和销售。
       5、公司类型：有限公司
       6、出资额、出资比例及出资方式
出资人                           出资额（万元）    出资方式    出资比例
南京金禾益康生物科技有限公司               200         货币        40%
中粮生物科技（北京）有限公司               150         货币        30%
祁飞                                       150         货币        30%
               合计                        500          -         100%
       上述信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
       四、拟签订投资协议的主要内容
    甲方：中粮生物科技（北京）有限公司
    乙方：南京金禾益康生物科技有限公司
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       丙方：祁飞
       甲、乙、丙三方（以下简称“各方”）经自愿、平等、友好协商，一致同意
 共同出资设立金禾益康（北京）生物科技有限公司。
       （一）股东出资金额、出资方式、出资比例、出资期限
                                        占注册资   出资
   股东名称/姓名       出资额（万元）                               出资时间
                                         本比例    方式
中粮生物科技（北京）                                      公司成立之日起 3 年内缴纳，且
                            150           30%      货币
有限公司                                                  每年不低于 50 万元
南京金禾益康生物科
                            200           40%      货币   公司成立之日起 30 个工作日内
技有限公司
祁飞                        150           30%      货币   公司成立之日起 30 个工作日内
        合计                500          100%       -                   -

       （二）治理结构
       1、北京金禾益康设股东会、董事会、监事、总经理、财务负责人。
       2、股东会为公司的最高权力机构，由全体股东组成，各方按实缴出资比例
 行使表决权。股东会会议作出公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散、
 清算或者变更公司形式，修改公司章程，对外担保，资产抵押，对外投资，重大
 收购，主要股东变更，出售重要资产，员工持股计划（期权、期股计划）等事项，
 必须经代表三分之二以上有表决权的的股东通过。
       3、北京金禾益康设董事会，对股东会负责，公司注册登记之日，为董事会
 正式成立之日。董事会由 5 人组成（甲方 2 个席位，乙方 3 个席位）。公司董事
 长由乙方提名，董事会选举产生，任期 3 年，连选可以连任。
       5、北京金禾益康不设监事会，设监事一名，监事的任期每届为 3 年，任期
 届满，连选可以连任。董事、经理及财务负责人不得担任监事。
       6、北京金禾益康设总经理 1 名，对董事会负责。总经理由甲方推荐，并经
 股东会选举聘任。各部门的组织、职责和人事安排，由总经理根据董事会所决定
 的来制定，并由董事会批准执行。原则上，公司设立后，由总经理主管公司运营
 和管理事务。股东无合理原因不应干涉总经理运营和管理公司，但总经理运营和
 管理公司行为可能损害股东利益时，股东有权要求总经理作出合理解释或说明，
 并按照股东大会或董事会决议执行。
       7、北京金禾益康设财务负责人 1 名，财务负责人由乙方推荐选举。
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    （三）违约条款
    任何一方违反或者未能按照约定履行其在《股东出资协议书》项下的任何义
务时，应当向守约方承担赔偿责任。
    （四）生效条件及生效时间
    协议各方签字盖章时成立并生效。
    （五）其他事项
    投资协议主要内容以实际签订的《股东出资协议书》为准。
    五、投资目的、对公司的影响及存在的风险
    （一）投资目的及对公司的影响
    本次对外投资的目的是落实公司的发展战略，与中粮生物科技（北京）有限
公司合作，可加快推进公司在精细化工领域产品结构和优化升级，培育新产品，
提升公司综合竞争力。
    （二）存在的风险
    新设立的公司是从公司目前的实际利益出发而做出的决策，但可能存在市场
风险、经营管理风险等，本公司将不断完善该孙公司的治理结构，加强内部协作
机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，积
极防范和应对风险。
    六、备查文件
    1、公司第四届董事会第三十二次会议决议。



    特此公告。




                                              安徽金禾实业股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二〇一八年六月四日




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