金禾实业:关于设立控股孙公司的公告2018-06-04
证券代码:002597 证券简称:金禾实业 公告编号:2018-051
安徽金禾实业股份有限公司
关于设立控股孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
安徽金禾实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018年6
月3日召开第四届董事会第三十二次会议,会议审议通过了《关于设立控股孙公
司的议案》,同意公司以南京金禾益康生物科技有限公司(以下简称“南京金禾
益康”)为投资主体,与中粮生物科技(北京)有限公司(以下简称“中粮生物”)、
自然人祁飞共同出资设立金禾益康(北京)生物科技有限公司(以下简称“北京
金禾益康”),注册资本为人民币500万元,其中:南京金禾益康出资人民币200
万元,中粮生物出资人民币150万元,自然人祁飞先生出资人民币150万元。
根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事
会议事规则》和《投资管理制度》等有关规定,本次投资事项无需经过股东大会
批准。
本次投资的资金来源为自有资金,不涉及关联交易,不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
(一)中粮生物科技(北京)有限公司
1、公司名称:中粮生物科技(北京)有限公司
2、统一社会信用代码:91110114MA0095H32K
3、公司类型:其他有限责任公司
4、住所:北京市昌平区北七家镇未来科技城南区四路中粮营养健康研究院
院内
5、法定代表人:李海涛
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6、注册资本:人民币 2,250 万元
7、经营范围:饲料新产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;
销售饲料、饲料添加剂、仪器仪表、兽医用器械、机械设备、电子产品;软件开
发;货物进出口、技术进出口;计算机技术培训(不得面向全国招生);技术检
测;农业科学研究和试验发展;销售兽药。(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;销售兽药以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、关联关系:公司与中粮生物不存在关联关系,本次投资事项不构成关联
交易。
(二)祁飞
1、祁飞,1985 年出生,中国国籍,身份证号:3411221985********。
公司与祁飞不存在关联关系,本次投资事项不构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称:金禾益康(北京)生物科技有限公司
2、注册资本:人民币伍佰万元整
3、注册地址:北京市昌平区北七家镇南区四路(未来科技城)
4、经营范围:生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术推广和工程设计,食品添加剂、香精香料、医药中间体、精细化学品、
酶制剂、微生物制剂的应用开发、生产和销售。
5、公司类型:有限公司
6、出资额、出资比例及出资方式
出资人 出资额(万元) 出资方式 出资比例
南京金禾益康生物科技有限公司 200 货币 40%
中粮生物科技(北京)有限公司 150 货币 30%
祁飞 150 货币 30%
合计 500 - 100%
上述信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
四、拟签订投资协议的主要内容
甲方:中粮生物科技(北京)有限公司
乙方:南京金禾益康生物科技有限公司
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丙方:祁飞
甲、乙、丙三方(以下简称“各方”)经自愿、平等、友好协商,一致同意
共同出资设立金禾益康(北京)生物科技有限公司。
(一)股东出资金额、出资方式、出资比例、出资期限
占注册资 出资
股东名称/姓名 出资额(万元) 出资时间
本比例 方式
中粮生物科技(北京) 公司成立之日起 3 年内缴纳,且
150 30% 货币
有限公司 每年不低于 50 万元
南京金禾益康生物科
200 40% 货币 公司成立之日起 30 个工作日内
技有限公司
祁飞 150 30% 货币 公司成立之日起 30 个工作日内
合计 500 100% - -
(二)治理结构
1、北京金禾益康设股东会、董事会、监事、总经理、财务负责人。
2、股东会为公司的最高权力机构,由全体股东组成,各方按实缴出资比例
行使表决权。股东会会议作出公司增加或者减少注册资本,分立、合并、解散、
清算或者变更公司形式,修改公司章程,对外担保,资产抵押,对外投资,重大
收购,主要股东变更,出售重要资产,员工持股计划(期权、期股计划)等事项,
必须经代表三分之二以上有表决权的的股东通过。
3、北京金禾益康设董事会,对股东会负责,公司注册登记之日,为董事会
正式成立之日。董事会由 5 人组成(甲方 2 个席位,乙方 3 个席位)。公司董事
长由乙方提名,董事会选举产生,任期 3 年,连选可以连任。
5、北京金禾益康不设监事会,设监事一名,监事的任期每届为 3 年,任期
届满,连选可以连任。董事、经理及财务负责人不得担任监事。
6、北京金禾益康设总经理 1 名,对董事会负责。总经理由甲方推荐,并经
股东会选举聘任。各部门的组织、职责和人事安排,由总经理根据董事会所决定
的来制定,并由董事会批准执行。原则上,公司设立后,由总经理主管公司运营
和管理事务。股东无合理原因不应干涉总经理运营和管理公司,但总经理运营和
管理公司行为可能损害股东利益时,股东有权要求总经理作出合理解释或说明,
并按照股东大会或董事会决议执行。
7、北京金禾益康设财务负责人 1 名,财务负责人由乙方推荐选举。
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(三)违约条款
任何一方违反或者未能按照约定履行其在《股东出资协议书》项下的任何义
务时,应当向守约方承担赔偿责任。
(四)生效条件及生效时间
协议各方签字盖章时成立并生效。
(五)其他事项
投资协议主要内容以实际签订的《股东出资协议书》为准。
五、投资目的、对公司的影响及存在的风险
(一)投资目的及对公司的影响
本次对外投资的目的是落实公司的发展战略,与中粮生物科技(北京)有限
公司合作,可加快推进公司在精细化工领域产品结构和优化升级,培育新产品,
提升公司综合竞争力。
(二)存在的风险
新设立的公司是从公司目前的实际利益出发而做出的决策,但可能存在市场
风险、经营管理风险等,本公司将不断完善该孙公司的治理结构,加强内部协作
机制的建立和运行,并建立完善的内部控制流程,组建良好的经营管理团队,积
极防范和应对风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇一八年六月四日
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