安徽承义律师事务所
       关于安徽金禾实业股份有限公司
       可转换公司债券回售的法律意见书




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              关于安徽金禾实业股份有限公司
             可转换公司债券回售的法律意见书
                                               承义证字[2018]第 130 号

致：安徽金禾实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办

法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》(以下简称“《上市规

则》”)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2017 年修订)》(以下

简称“《实施细则》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽承义律师事

务所接受安徽金禾实业股份有限公司(以下简称“金禾实业”、“发行人”或“公

司”)的委托，指派鲍金桥、司慧律师(以下简称“本律师”)作为金禾实业本次

可转换公司债券回售(以下简称“本次回售”)的特聘专项法律顾问，为本次回

售事宜出具法律意见书。

    1、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师对本次回售应具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出

具本法律意见书所需查阅的文件、记录、资料和证明，以及有关法律、法规和

规范性文件，并就有关事项向公司高级管理人员作了询问、了解。

    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意

见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、发行人已书面承诺向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、

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完整、有效的批准文件、原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    5、本法律意见书是本所律师基于对本次回售有关事实的了解和对法律的理

解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而又无充分证据证明的事实，本

律师依赖于金禾实业或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为金禾实业本次回售所必备的法定文件

随其他材料一起披露，并依法对发表的法律意见书承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供金禾实业材为本次回售之目的使用，不得用作任何其

他目的。

    本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神，对金禾实业提供的有关文件和事实进行了核

查和验证，现出具法律意见如下：

    一、金禾实业可转换公司债券上市情况

    1、公司股东大会授权与批准

    2016 年 4 月 5 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换

公司债券募集资金使用的可行性的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报

告》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

及公司采取的填补措施》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次债券发行

相关事宜的议案》。

    2017 年 1 月 16 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于延长本次公开发行可转换公司债券方案相关决议有效期的议案》等议案，

本次公开发行可转换公司债券的决议有效期自 2017 年 4 月 5 日延长至 2018 年

4 月 5 日。



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    2、中国证监会核准

    2017 年 6 月 23 日，中国证监会核发《关于核准安徽金禾实业股份有限公

司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]991 号）,核准金禾实业

向社会公开发行面值总额为 6 亿元可转换公司债券，期限 6 年。

    3、上市情况

    2017 年 11 月 24 日，金禾实业刊登了《公开发行可转换公司债券上市公告

书》，公司向社会公开发行人民币可转换公司债券 600 万张，于 2017 年 11 月

27 日在深圳证券交易所上市，债券简称“金禾转债”，债券代码“128017”。可

转换公司债券存续的起止日期为 2017 年 11 月 1 日至 2023 年 11 月 1 日。

    二、金禾实业本次回售事项

    1、根据《安徽金禾实业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》(以下

简称“《募集说明书》)的约定，“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目

的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证

监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金

用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分

其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售

条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售

申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

    2、根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集

说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或全部未转股的可转换

公司债券。

    3、2018 年 5 月 16 日，金禾实业第四届董事会第三十一次会议审议通过了

《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将原可转换公

司债券募投项目之一“年产 400 吨吡啶盐项目”变更为“三氯蔗糖技改扩建项目”。



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    4、2018 年 6 月 1 日，金禾实业召开 2018 年第一次债券持有人会议，审议

通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意公司将

原可转换公司债券募投项目之一“年产 400 吨吡啶盐项目”变更为“三氯蔗糖技

改扩建项目”。

     5、2018 年 6 月 20 日，金禾实业 2018 年第二次临时股东大会审议通过了

《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意公司将原可转

换公司债券募投项目之一“年产 400 吨吡啶盐项目”变更为“三氯蔗糖技改扩建

项目”。

    基于上述，金禾实业可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条规定

的回售条件。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、金禾实业可转换公司债券募集资金投资项目变更已履行内部批准程序并

取得债券持有人会议同意，符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》的规定；

    2、《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，金禾实业可转换公司债

券持有人可按《实施细则》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回

售给金禾实业，但需在回售申报期内进行回售申报；

    3、金禾实业尚需按照相关规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为承义证字[2018]第 130 号《法律意见书》之签字盖章页）




 安徽承义律师事务所                  负责人：鲍金桥



                                   经办律师：鲍金桥



                                              司   慧




                                        二〇一八年六月二十六日




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