安徽承义律师事务所关于
                      安徽金禾实业股份有限公司
               回购部分社会公众股份的法律意见书
                                                     承义证字[2018]第 155 号

致：安徽金禾实业股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽金禾实业股份有限公司

（以下简称“金禾实业”或“公司”）的委托，担任金禾实业本次实施以集中竞

价方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）的相关事宜的特聘法律

顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上市公司回购社会公众

股份管理办法（试行）》（以下简称：“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价

交易方式回购股份的补充规定》（以下简称：“《补充规定》”）、《深圳证券交易所

上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称:“《业务指引》”）等有

关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，就金禾实业本次回购事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

    2、公司向本所律师保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必

需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,并且

提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、印章均为

真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐

瞒、疏漏之处。

    3、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本


                                      1
次回购所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、本法律意见书仅供金禾实业本次回购公司股份之目的而使用,不得用于其

他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书作为金禾实业本次回购股份事

项披露的必备文件之一,随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律

意见书承担相应责任。本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

    一、本次回购已履行的批准和授权程序

    （一）2018年7月2日，金禾实业召开第四届董事会第三十三次会议，审议通

过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会全权办理本次股份回购及注销相关事宜的议案》，公司独立董事已就

本次回购发表了独立意见。

    （二）2018年7月20日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2018

年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股

份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股份回购及注销相

关事宜的议案》，对回购公司股份的方式、回购公司股份的价格、拟回购公司股

份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的金额以及资金来源、回购股份

的期限、决议的有效期等涉及本次回购的事项予以逐项表决通过。上述议案均经

出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    （三）2018年7月21日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份

的债权人通知公告》，向公司债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。

    本所律师认为：金禾实业本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准，并

依法履行了债权人通知义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《回

购指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。


                                    2
      二、本次回购的实质条件

    （一）本次回购符合《公司法》的相关规定

    根据公司第四届董事会第三十三次会议和2018年第三次临时股东大会决议，

本次回购以集中竞价交易方式实施，本次回购的股份将依法注销。

    本所律师认为：公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。

    （二）本次回购符合《回购办法》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    经中国证监会“证监许可[2011]964号文”及深圳证券交易所“深证上

[2011]205号文”核准，金禾实业发行的人民币普通股股票于2011年7月7日在深

圳证券交易所上市。

    本所律师认为：公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）

项的规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为

    根据公司公开披露的文件信息，并经本所律师网络检索核查，公司最近一年

内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。

    3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力

    根据公司于2018年7月3日公告的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

预案》，公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币1亿元，资金来源为公司自

有资金，本次回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，公司仍具

备持续经营能力。

    本所律师认为：本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》

第八条第（三）项的规定。

    4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件

    根据公司于2018年7月3日公告的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的


                                    3
预案》，本次回购方案全部实施完毕，若全额回购，预计可回购股份不少于400

万股，占公司总股本的比例为0.71%，预计回购股份注销后公司股权的变动情况

如下：
                           回购前                         回购后（预计）
    类别
               股份数量（股）        比例            股份数量（股）    比例
限售流通股           4,718,069               0.84%         4,718,069       0.84%
无限售流通股       559,518,117              99.16%       555,518,117       99.16
总股本             564,236,186           100.00%         560,236,186    100.00%

    由上表可知，本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公

司的上市地位构成影响。本所律师认为：本次回购实施完成后，公司仍将符合上

市公司股权分布的要求，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，金禾实业本次回购符合《公司法》、《回购办法》

及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

    三、本次回购的信息披露

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，

按有关规定披露了如下信息：

    1、2018年7月3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《公司第四届董事会

第三十三次会议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《独立

董事关于公司回购股份的独立意见》。

    2、2018年7月18日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项

前十名股东持股信息的公告》。

    3、2018年7月21日，公司在指定信息披露媒体上发布了《公司2018年第三次

临时股东大会决议公告》。

    4、2018年7月21日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债

权人通知公告》。

    5、2018年8月3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于以集中竞价交


                                     4
易方式回购公司股份的进展公告》。

    综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，金禾实业已经按照《回

购办法》、《补充规定》和《回购指引》等法律、法规及规范性文件的规定履行了

现阶段所需的相关信息披露义务。

    四、本次回购的资金来源

    根据《公司关于以集中竞价交易方式回售公司股份的预案》，公司本次用于

回购的资金总额不超过人民币1亿元，资金来源为公司自有资金。

    综上，本所律师认为：公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规

和规范性文件的规定。

    五、结论意见

    综上所述，金禾实业已就本次回购履行了必要的批准和授权程序；本次回购

符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；金禾

实业已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；金禾实业本次回购符合

《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性

文件规定。




                                   5
（此页无正文，为承义证字[2018]第 155 号《法律意见书》之签字盖章页）




     安徽承义律师事务所               负责人：    鲍金桥


                                      经办律师：鲍金桥


                                                   司   慧




                                                 二○一八年八月三日




                                  6