证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2019-013
安徽金禾实业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年
3 月 17 日召开了第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》，同意根据最新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》及
《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了
修订。具体情况如下：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一章第二条公司系依照《中华 第一章第二条公司系依照《中华人民
人民共和国公司法》和其他有关 共和国公司法》和其他有关规定，由
规定，由皖东金瑞化工有限公司 皖东金瑞化工有限公司（2014年10月
（2014年10月更名为安徽金瑞投 更 名 为 安 徽 金 瑞 投 资 集 团 有 限 公
资集团有限公司）、安徽省定远 司）、安徽省定远县大江医疗用品有
1
县大江医疗用品有限责任公司和 限责任公司和来安县长安混凝土外
来安县长安混凝土外加剂有限公 加剂有限公司共同出资设立的股份
司 共 同 出 资 设 立 的 股 份 有 限 公 有限公司,在安徽省滁州市工商行政
司。 管理局注册登记，取得营业执照，统
一信用代码为91341100796433177T。
第三章第十七条公司发起人为皖东
第三章第十七条公司首次公开发
金瑞化工有限公司（2014年10月更名
行前股份总数为10,000万股，均
2 为安徽金瑞投资集团有限公司）、安
为普通股。各股东的持股情况为：
徽省定远县大江医疗用品有限责任
序 股东名 所持股 占注册
公司、来安县长安混凝土外加剂有限
1
号 称\姓名 份（万 本比例 公司，出资时间为2006年12月19日。
股） （%）
安徽金
瑞投资
1 7824 78.2400
集团有
限公司
上海复
星谱润
股权投
2 582 5.8200
资企业
（有限
合伙）
上海谱
润股权
3 投资企 388 3.8800
业（有限
合伙）
大连獐
子岛投
4 290 2.9000
资有限
公司
绍兴平
安创新
5 投资有 250 2.5000
限责任
公司
芜湖达
6 成创业 240 2.4000
投资中
2
心（有限
合伙）
武汉玉
源投资
7 管理中 150 1.5000
心（有限
合伙）
8 杨迎春 91.732 0.9174
平安财
智投资
9 50 0.5000
管理有
限公司
10 尹 锋 30 0.3000
南京优
龙投资
11 20 0.2000
中心（有
限合伙）
12 戴世林 9.362 0.0936
13 曹松亭 6.762 0.0676
14 方 泉 7.43 0.0743
15 姜维强 4.867 0.0487
16 黄其龙 4.867 0.0487
17 孙 涛 4.867 0.0487
18 董家钦 4.867 0.0487
19 袁金林 4.867 0.0487
20 陶长文 4.867 0.0487
21 夏家信 4.867 0.0487
22 孙建文 4.867 0.0487
3
23 周业元 4.867 0.0487
24 仰宗勇 4.867 0.0487
25 贺 玉 1.932 0.0193
26 王从春 1.264 0.0126
27 陈宝林 1.264 0.0126
28 刘道军 1.264 0.0126
29 杨永林 1.264 0.0126
30 李恩平 1.264 0.0126
31 高兴旺 1.264 0.0126
32 杨 挹 1.264 0.0126
33 柴 进 1.264 0.0126
合计 10，000 100
第三章第二十二条公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门
第三章第二十二条 公司在下列 规章和本章程的规定，收购本公司的
情况下，可以依照法律、行政法 股份：
规、部门规章和本章程的规定， （一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司
（一）减少公司注册资本； 合并；
（二）与持有本公司股票的其他 （三）将股份用于员工持股计划或者
3 公司合并； 股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的 合并、分立决议持异议，要求公司收
公司合并、分立决议持异议，要 购其股份的；
求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行
除上述情形外，公司不进行买卖 的可转换为股票的公司债券；
本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
4
本公司股份的活动。
第三章第二十三条 公司收购本公
司股份，可以选择下列方式之一进
第三章第二十三条 公司收购本
行：
公司股份，可以选择下列方式之
（一）证券交易所集中竞价交易方
一进行：
式；
（一）证券交易所集中竞价交易
4 （二）要约方式；
方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十二条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方
第（五）项、第（六）项的原因收购
式。
本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第三章第二十四条 公司因本章程
第三章第二十四条 公司因本章 第二十二条第（一）项、第（二）项
程第二十二条第（一）项至第（三） 的原因收购本公司股份的，应当经股
项的原因收购本公司股份的，应 东大会决议；公司因本章程第二十二
当经股东大会决议。公司依照第 条第（三）项、第（五）项、第（六）
二 十 二 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 项的原因收购本公司股份的，应当经
后，属于第（一）项情形的，应 三分之二以上董事出席的董事会会
当自收购之日起10日内注销；属 议决议。
5 于第（二）、第（四）项情形的， 公司依照第二十二条规定收购
应当在6个月内转让或者注销。 本公司股份后，属于第（一）项情形
公司依照第二十二条第（三）项 的，应当自收购之日起10日内注销；
规定收购的本公司股份，将不超 属于第（二）项、第（四）项情形的，
过本公司已发行股份总额的5％； 应当在6个月内转让或者注销；属于
用于收购的资金应当从公司的税 第（三）项、第（五）项、第（六）
后利润中支出；所收购的股份应 项情形的，将不超过本公司已发行股
当1年内转让给职工。 份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。
5
第四章第五十二条 公司召开股
第四章第五十二条 公司召开股东
东大会，董事会、监事会以及单
大会，董事会、监事会以及单独或者
独或者合计持有公司3％以上股
合计持有公司3％以上股份的股东，
份的股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上
单独或者合计持有公司3％以上股份
股份的股东，可以在股东大会召
的股东，可以在股东大会召开10日前
开10日前提出临时提案并书面提
提出临时提案并书面提交召集人。召
交召集人。召集人应当在收到提
集人应当在收到提案后2日内向股东
案后2日内向股东发出股东大会
6 发出股东大会补充通知，公告临时提
补充通知，公告临时提案的内容。
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
除前款规定的情形外，召集人在发出
发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知后，不得修改股东大会
股东大会通知中已列明的提案或
通知中已列明的提案或者增加新的
者增加新的提案。
提案。
股东大会通知中未列明或者不符
股东大会通知中未列明或者不符合
合本章程第五十二条规定的提
本章程第五十一条规定的提案，股东
案，股东大会不得进行表决并作
大会不得进行表决并作出决议。
出决议。
第四章第七十六条 下列事项由 第四章第七十六条 下列事项由股
股东大会以特别决议通过: 东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散 算；
7 和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售 资产或者担保金额超过公司最近一
重大资产或者担保金额超过公司 期经审计总资产30％的；
最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划；
（五）股份回购、股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规
6
（六）法律、行政法规或者本章 定的，以及股东大会以普通决议认定
程规定的，以及股东大会以普通 会对公司产生重大影响的、需要以特
决议认定会对公司产生重大影响 别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第五章第一百零五条 公司董事会设
立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会，专门委员
会对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。
新增第五章第一百零五条，其他 （一）审计委员会的主要职责包括：
8
顺序相应变更 1.监督及评估外部审计工作，提议聘
请或者更换外部审计机构；
2.监督及评估内部审计工作，负责内
部审计与外部审计的协调；
3.审核公司的财务信息及其披露；
4.监督及评估公司的内部控制；
5.负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事项。
（二）战略委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
（三）提名委员会的主要职责包括：
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1.研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序并提出建议；
2.遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
3.对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责
包括：
1.研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
2.研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。
专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见。专门委员会履行职责的有
关费用由公司承担。
第五章第一百二十条 董事会会 第五章第一百二十一条 董事会会议
议应由董事本人出席；董事因故 应由董事本人出席；董事因故不能出
不能出席，可以书面委托其他董 席，可以书面委托其他董事代为出
事代为出席。委托书中应载明代 席，独立董事不得委托非独立董事代
理人的姓名、代理事项、授权范 为投票。委托书中应载明代理人的姓
9 围和有效期限，并由委托人签名 名、代理事项、授权范围和有效期限，
或者盖章。代为出席会议的董事 并由委托人签名或者盖章。代为出席
应当在授权范围内行使董事的权 会议的董事应当在授权范围内行使
利。董事未出席董事会会议，亦 董事的权利。董事未出席董事会会
未委托代表出席的，视为放弃在 议，亦未委托代表出席的，视为放弃
该次会议上的投票权。 在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 公司设总经理 第一百二十四条 公司设总经理1
10 1名,由董事会聘任或解聘。 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理6名，由董事会聘 公司设副总经理8名，由董事会聘任
8
任或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负 公司总经理、副总经理、财务负责人、
责人、董事会秘书为公司高级管 董事会秘书为公司高级管理人员。
理人员。
第十二章第一百九十七条 本章
程经股东大会审议通过后施行， 第十二章第一百九十八条 本章程
11
自公司首次公开发行股票并上市 经股东大会审议通过后施行。
之后施行。
上述公司章程的修订尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十九日
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