安徽金禾实业股份有限公司
                          总经理工作细则
                           （2019 年 3 月修订）



                               第一章 总则
    第一条 为完善安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
法人治理结构，规范公司内部运作，确保公司经理人员勤勉高效地履行职责，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定结合本公司实际情况，制定本公司总经理工作细
则。
    第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务总监。


                           第二章 总经理的任免
    第三条 公司设总经理一名，总经理的任免由董事长提议，经董事会提名及
薪酬与考核委员会审议并报董事会审议批准后聘任或解聘。
    第四条 由总经理提议任免公司其他高级管理人员，经董事会提名及薪酬与
考核委员会审议并报董事会审议批准后聘任或解聘。
    第五条 公司独立董事应当对总经理及公司其他高级管理人员的任免发表书
面意见。
    第六条 公司董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼职人数不得
超过公司董事总数的二分之一。总经理不得由公司监事兼任。
    第七条 《公司法》等法规及《公司章程》中关于不得担任董事的情形，同
时适用于总经理及其他高级管理人员。
    第八条 在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得
担任公司的总经理或经理层的其他职务。
    第九条 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘、连任，也可
以在任期内提出辞职。


                          第三章 总经理的义务及职责

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    第十条 公司经理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担
任除董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪，不得在其他公司（参股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；
    更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。
总经理应如实向董事会声明其兼职情况。
    第十一条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有下列忠实义务：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （三）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；
    （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （五）未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
    （六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
    （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （十一）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
    （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及本公司的秘密信息；
    （十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
    第十二条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有下列勤勉义务：

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    （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
    （四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第十三条 总经理行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
    第十四条 公司经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，
该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
    （一）涉及刑事诉讼时；
    （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
    （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。


                           第四章 总经理办公会议
    第十五条 总经理办公会议是进行经营管理决议的机构，主要讨论决定经营
管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。
    第十六条 总经理办公会议原则上每月召开一次，并可根据需要随时召开；
其他专题会根据需要召开。
    第十七条 如有下列情形之一，应召开临时会议：

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    （一）公司生产经营、财务、管理等出现重大情况时；
    （二）公司拟进行各法律法规、制度、规章所界定的重大事项时；
    （三）上级部门要求开展某项重要工作或活动时；
    （四）董事会或监事会提议时；
    （五）总经理认为必要时。
    第十八条 总经理办公会议的议题包括：
    （一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
    （二）公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员提出，经总经理同意列
入总经理办公会议的事项；
    （三）总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
    第十九条 总经理办公会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名、职务；
    （三）会议议程；
    （四）发言要点；
    （五）会议结论。
    第二十条 总经理应对总经理办公会议决定承担责任。总经理办公会议决定
违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对
公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除
责任。
    第二十一条 总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利
害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避或不发
表意见。总经理办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。


                           第五章 总经理报告制度
    第二十二条 总经理每年向董事会作一次年度工作报告，年度工作报告主要
内容包括：
    （一）生产经营主要计划指标完成情况；
    （二）生产、行政管理等各方面工作开展情况；
    （三）董事会决议或董事会授权的执行情况；

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    （四）下一年度生产经营主要计划指标和生产经营、行政管理工作重点。
     第二十三条 在发生下列情况时，总经理应及时向董事会或董事长报告：
    （一）生产经营、行政管理中出现重大异常情况或重大问题；
    （二）发生重大安全事故、重大自然灾害；
    （三）董事会、董事长临时授权事项的执行情况；
    （四）拟对公司高级管理人员、管理机构进行变动；
    （五）拟签订重大合同、协议；
    （六）拟进行重大资产购买、出售、处置；
    （七）拟进行重大核算、重大财务制度变动；
    （八）可能发生的诉讼、仲裁事项；
    （九）董事会、董事长认为需要报告的其他事项；
    （十）各项法律、法规、规章及《公司章程》规定总经理向董事会、董事长
报告的其他事项。



                             第六章    附则
    第二十四条 本细则未尽事项，按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》以及其他法规有关规定执行。
    第二十五条 本工作细则自董事会批准之日起执行。




                                              安徽金禾实业股份有限公司
                                                二〇一九年三月十七日




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