安徽金禾实业股份有限公司独立董事
            关于第四届董事会第三十七次会议
                     相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的有关要求，我们作为安徽金禾实业股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的独立董事，经认真审阅了公司相关会议资料，基
于独立判断的立场，对公司第四届董事会第三十七次会议相关事项发表独立意见
如下：

    一、2018 年度利润分配事项的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，与
公司业绩成长性相匹配，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的
正常经营和健康发展。我们公司 2018 年度利润分配预案，并提交公司 2018 年度
股东大会审议。

    二、关于 2018 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的
有关规定，作为公司独立董事，我们认为：

    公司已建立较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、
有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。

    公司董事会 2018 年度内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公
司内部控制的建设及运行情况。

    三、关于续聘会计师事务所事项的独立意见

    根据相关规范性文件的规定，经核查，我们认为：

    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰
富的经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，为
公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继续聘请华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构并提交 2018 年度股东大会审议。

    四、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企
业板上市公司募集资金管理细则》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，
作为公司的独立董事，对 2018 年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见
如下：

    经核查，2018 年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。

    五、关于 2019 年度日常关联交易预计事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交
易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对公
司 2019 年度日常关联交易预计事项发表意见如下：

    1、公司与关联方之间预计的 2019 年度关联交易事项，根据公司生产经营需
要，属于正常的商业交易行为，关联董事均回避了表决。
    2、关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
    3、本次关联交易审议程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法
律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
    我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    六、关于会计政策变更的独立意见
    1、公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
    2、执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    3、本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
     我们同意本次会计政策变更。
     七、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
     1、公司本次使用最高额度不超过人民币 1.5 亿元的暂时闲置的募集资金进
行现金管理投资商业银行保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增
加投资收益，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用
途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
     2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。
     3、我们同意公司使用最高额度不超过人民币 1.5 亿元的暂时闲置的募集资
金进行现金管理，并提交公司股东大会审议。
     八、关于董事会换届选举的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会
第三十七次会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，我们作为公
司独立董事，现就公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：
     1、本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定；表决程序合法有效；
     2、本次推荐的第四届董事会 9 名董事候选人（其中独立董事候选人 3 名）
均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现有
《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
     3、经审查，本次独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，具有独
立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒。
     我们同意上述 9 名董事候选人（其中独立董事候选人 3 名）的提名，同意将
上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所审核，经深圳证券交易所审核无异
议后提交公司股东大会审议。
     九、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况的独立意
见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照
实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况
进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和询问后，发表独立意见：
    经核查，2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。公司没有违规担保的情况发生。
    我们认为：公司严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关
文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。




                                      独立董事:王玉春、杨辉、胡国华
                                            二〇一九年三月十七日