华林证券股份有限公司
                          关于安徽金禾实业股份有限公司
                   预计 2019 年度日常关联交易的核查意见


     华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为安徽金禾实业
 股份有限公司（以下简称“金禾实业”、“公司”）2017 年公开发行可转换公司债券（以
 下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
 指引（2015 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司预计 2019 年
 度日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
     一、日常关联交易基本情况
     （一）关联交易概述
     由于金禾实业业务发展的需要，公司与控股股东安徽金瑞投资集团有限公司（以
 下简称“金瑞集团”）控制的来安县金晨包装实业有限公司（以下称“金晨包装”）、
 滁州金瑞水泥有限公司（以下称“金瑞水泥”）、滁州金辰置业有限公司（以下简称
 “金辰置业”）等关联方存在部分必要的、合理的关联交易，为了规范关联交易行为，
 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、
 法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制
 度》等内部管理制度对关联交易的规定，公司就有关日常关联交易事项作出说明。
     （二）预计日常关联交易类别和金额
     根据公司 2018 年度的生产经营情况，公司关于 2019 年度日常关联交易情况预计
 如下：
                                                                             单位：万元
                                             关联交易定价原   合同签订金额      上年实际
关联交易类别   关联方       关联交易内容
                                                   则           或预计金额      发生金额
                                             参照市场价由双
               金晨包装   采购塑料编织袋                              3,000       1,754.38
向关联方采购                                 方协商确定
商品                                         参照市场价由双
               金瑞水泥   采购水泥、石粉                              1,800       1,061.02
                                             方协商
向关联方销售                                 参照市场价由双
               金瑞水泥   销售粉煤灰等产品                             200          94.65
产品                                         方协商
接受关联方提              接受酒店住宿、餐   参照市场价由双
               金辰置业                                                400                 -
供劳务                    饮、会议等服务     方协商
                            合计                                      5,400       2841.07
       二、关联方情况
       （一）金晨包装

公司名称                来安县金晨包装实业有限公司
成立时间                2003 年 8 月 21 日
注册资本（万元）        1,000.00
住所                    安徽省滁州市来安县工业园区
法定代表人              刘义平
股东/持股比例           金禾实业/45%，金瑞集团/55%
                        塑料编织袋、纸板桶、镀锌桶、缠绕膜、塑料内膜包装物制
经营范围                造和销售；包装原材料的销售（依法须经批准的项目，经相
                        关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系        金禾实业控股股东金瑞集团控制的公司
                                   项目         2018 年 12 月 31 日/2018 年度
                        资产总额                          4,254.79

业经审计财务数据        负债总额                          3,597.10
（单元：万元）          净资产                               657.69
                        营业收入                          5,000.08
                        净利润                               103.30


       （二）金瑞水泥

公司名称                滁州金瑞水泥有限公司
成立时间                2008 年 6 月 3 日
注册资本（万元）        1,000.00
住所                    安徽省滁州市来安县水口镇西王村
法定代表人              朱万昌
股东/持股比例           金瑞集团/100%
                        水泥及制品制造、销售；混凝土制造销售；水泥原材料加
经营范围                工、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                        经营活动)
与本公司关联关系        金禾实业控股股东金瑞集团控制的公司
                                   项目         2018 年 12 月 31 日/2018 年度
                        资产总额                          9,257.01

未经审计财务数据        负债总额                          3,979.85
（单元：万元）          净资产                            5,277.16
                        营业收入                         11,579.50
                        净利润                            1,461.11
       （三）金辰置业

公司名称                滁州金辰置业有限公司
成立时间                2013 年 9 月 5 日
注册资本（万元）        20,000.00
住所                    安徽省滁州市来安县新城区来安大道东侧
法定代表人              杨迎春
股东/持股比例           金瑞集团/100%
                        房地产开发、经营，物业管理，装饰、装潢；餐饮、住宿服
                        务；室内休闲健身、游泳场所、歌舞厅娱乐服务；体育用
经营范围                品、日用百货、食品、服装、鞋帽、箱包、卷烟零售；房屋
                        租赁；普通货物仓储（除危化品外）。(依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关联关系        金禾实业控股股东金瑞集团控制的公司
                                 项目           2018 年 12 月 31 日/2018 年度
                        资产总额                         19,449.95

未经审计财务数据        负债总额                             232.09
（单元：万元）          净资产                           19,217.86
                        营业收入                         17,087.29
                        净利润                               205.16


       三、关联交易的主要内容
       （一）定价政策及依据
       公司及子公司向关联方销售产品、采购产品、接受关联人提供劳务的价格系在市
场价格基础上经双方协商确定
       （二）协议签署情况
       经公司董事会审议通过后，截至 2019 年 3 月 17 日，关联交易各方已就上述日常
关联交易分别签订了协议，协议自签订之日起生效。
       四、关联交易的目的和对公司的影响
       上述关联交易是公司日常经营所必须的交易行为，有利于公司生产经营活动的正
常进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，不影响公司的独立
性，也不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形。
       五、关联交易的审议程序
       （一）董事会决策程序
    2019 年 3 月 17 日，公司第四届董事会三十七次会议审议通过了《关于公司 2019

年度日常关联交易预计的议案》，关联董事在审议该关联交易时回避表决。该事项尚

需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见
    独立董事在事前对本次日常关联交易事项进行认可，并在董事会就本事项发表了
独立意见。
    独立董事认为：公司与关联方之间预计的 2019 年度关联交易事项，根据公司生
产经营需要，属于正常的商业交易行为，关联董事均回避了表决。关联交易价格依据
市场价格确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和
中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易审议程序符合法律、行政规
定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
    （三）监事会意见
    监事会认为：公司与关联方之间预计的 2019 年度关联交易事项，根据公司生产
经营需要，属于正常的商业交易行为，关联董事均回避了表决。关联交易价格依据市
场价格确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和中
小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易审议程序符合法律、行政规定、
部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
    六、保荐机构核查意见
    通过查阅公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见、监事会意见，与
相关人员进行沟通了解，保荐机构认为：
    公司预计 2019 年度日常关联交易的事项经公司董事会、监事会审议通过，关联
董事已回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，且该事项将提交股东大会审议。
上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。保荐机
构对上述关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽金禾实业股份有限公司预计
2019 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）




                                        保荐代表人：_______________
                                                            于乐翔




                                                      _______________
                                                            许先锋




                                     保荐机构：华林证券股份有限公司
                                              2019 年 3 月 18 日