安徽承义律师事务所
                    关于安徽金禾实业股份有限公司
                      控股股东增持股份专项核查的
                                   法律意见书
                                                          承义证字[2019]第 53 号

    致：安徽金禾实业股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽金禾实业股份有限公司（以

下简称“金禾实业”或“公司”）的委托，就其控股股东安徽金瑞投资集团有限公司

（以下简称“金瑞投资”）增持金禾实业股份的相关事宜，根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》

（以下称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员

增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等有关法律、法规及其他规

范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就增持

人本次增持事项进行专项核查并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法

律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

    2、公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本

法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头

证言,并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、印章

均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐

瞒、疏漏之处。

    3、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对增持人本次

增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、



                                        1
误导性陈述及重大遗漏。

    4、本法律意见书仅供金禾实业本次增持公司股份之目的而使用,不得用于其他任

何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书作为金禾实业本次增持事项披露的必备

文件之一,随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责

任。 本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

    一、增持人的主体资格

   本次股份增持的实施主体为公司控股股东金瑞投资。根据来安县市场监督管理局

于2015年9月16日核发的《营业执照》记载，金瑞投资的基本情况如下：

    名称：安徽金瑞投资集团有限公司

    统一社会信用代码：91341122731664302K

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    成立日期：2001年9月14日

    法定代表人：杨迎春

    注册资本：陆仟零伍拾伍万零陆佰圆整

    住所：安徽省滁州市来安县南大街银河综合楼305-310室

    营业期限：长期

    经营范围：从事对化工、造纸、机械制造、房地产、商贸、运输等行业的投资业

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    根据增持人的承诺并经本所律师向监管部门网站进行了查询，确认增持人不存在

以下情形：

    （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；



                                     2
    （四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公

司的其他情形。

    综上，本所律师认为：增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、

法规、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条

规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次股份增持的主体资格。

   二、本次增持情况

   1、本次增持前增持人持股情况

   根据公司的说明和相关公告文件，本次增持前，金瑞投资持有公司股份

249,687,195股，占公司总股本的的44.69%。

   2、本次增持计划

   经核查，公司于2018年9月18日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、

《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于控股股东增持公

司股份的提示性公告》。根据上述公告，金瑞投资拟自2018年9月17日起6个月内通过

深圳证券交易所交易系统择机增持不低于80万股，（占公司总股本的0.1432%），不超

过200万股（占公司总股本0.3579%）（含2018年9月17日已增持股份）。

   3、本次增持情况

   2018年9月18日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份的提示性公告》，2018

年9月17日，金瑞投资通过深圳证券交易所交易系统首次增持了公司股份653,228股，

占公司总股本0.1169%。

   2018年11月10日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》，

2018年11月9日，金瑞投资通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股份146,800股，

占公司总股本0.0263%。

   截至本法律意见书出具日，金瑞投资增持股份计划已实施完成，金瑞投资累计通

过深圳证券交易所交易系统增持了公司股份800,028股，占总股本的0.1432%。本次增



                                     3
持后，金瑞投资持有公司股份数量为250,487,223股，占公司总股本的44.8285%。增

持完成后的持股情况如下：
                   增持计划实施前                      本次增持后
股东名称
           持股数量（股） 持股比例（%）      持股数量（股） 持股比例（%）
金瑞投资     249,687,195         44.69         250,487,223        44.83

   4、增持承诺履行情况

   金瑞投资承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。。

   经核查，金瑞投资严格履行了上述承诺。

   5、经核查，金瑞投资在本次增持期间不存在通过二级市场减持其所持有公司之

股份的情形，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行为。

    综上，本所律师认为：增持人本次股份增持符合《证券法》、《收购管理办法》及

《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》

等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次股份增持的信息披露义务履行情况

   2018年9月18日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份的提示性公告》，2018

年9月17日，金瑞投资通过深圳证券交易所交易系统首次增持了公司股份653,228股，

占公司总股本0.1169%。

   2018年11月10日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》，，

就控股股东增持公司股份计划的进展事项予以公告。

   本所律师认为：截至本法律意见书出具日，金禾实业已就本次控股股东增持公司

股份事项已履行了现阶段应履行的披露义务。

    四、本次股份增持行为属于免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申

请的情形

    根据《收购管理办法》六十三条第二款第（二）项及《关于上市公司大股东及董

事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定，投资者在一个上



                                     4
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持

不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免予向中国证券监督管理委员会提

交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过

户登记手续。

    经核查，本次增持期间（2018 年 9 月 17 日至 2019 年 3 月 17 日），金瑞投资累计

增持公司股份 800,028 股（占公司总股本 0.1432%），不超过公司已发行股份的 2%。

    综上，本所律师认为：增持人本次股份增持符合《收购管理办法》、《关于上市公

司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等规定的免

于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所

和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次股份增持的主体资格；增持人本

次股份增持符合《证券法》、《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、

高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定；

截至本法律意见书出具之日，公司本次股份增持已履行了相关信息披露义务；增持人

本次股份增持符合《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管

理人员增持本公司股票相关事项的通知》等规定的免于向中国证券监督管理委员会提

交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股

份转让和过户登记手续的条件。

    （以下无正文）




                                       5
（此页无正文，为承义证字[2019]第 53 号《法律意见书》之签字盖章页）




安徽承义律师事务所                       负责人：鲍金桥



                                        经办律师：鲍金桥



                                                  司   慧



                                          二○一九年三月十八日




                                6