证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2019-047
安徽金禾实业股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟不低
于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）的自有资金回购公
司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。在回购股份价格不超过人民币
30.73元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4,881,223
股，约占公司当前总股本的0.87%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约
为2,440,611股，约占公司当前总股本的0.44%；具体回购数量以回购期限届满时
实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方
案之日起12个月内。
2、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格
区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法
实施的风险；
（3）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或
员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未
能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影
响，不会影响公司的上市地位。
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以
下简称“意见”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《公司章程》等相关
规定，公司于2019年5月10日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。现将具体回购
方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，增强公司股票的长期投资价值，为维护广大投
资者利益；同时为建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核
心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，结合公司发展战略、经营情况和财
务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激
励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条的相关规定。
（三）回购股份方式、价格区间
1、回购股份方式
公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
2、回购股份价格区间
本次拟回购股份价格上限为本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日
公司股票交易均价的150%，即不超过人民币30.73元/股。具体回购价格根据公司
二级市场股票价格、公司资金状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购
股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
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购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体授权董事会依据有关
法律法规决定实施方式。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过人民币 15,000 万元（含）
的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币 30.73 元/股的条件下，
按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 4,881,223 股，约占公司当前总股
本的 0.87%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 2,440,611 股，约占
公司当前总股本的 0.44%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量
为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按本次回购股份资金总额上限人民币1.5亿元（含），回购价格为人民币
30.73元/股（含）测算，预计回购股份数量为4,881,223股，占公司目前总股本
比例为0.87%，回购后公司股本结构变化情况如下：
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回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 5,852,783 1.05% 10,734,006 1.92%
无限售流通股 552,917,264 98.95% 548,036,041 98.08%
总股本 558,770,047 100.00% 558,770,047 100.00%
2、按本次回购股份资金总额下限人民币0.75亿元（含），回购价格为人民
币30.73元/股（含）测算，预计回购股份数量为2,440,611股，占公司目前总股
本比例为0.44%，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 5,852,783 1.05% 8,293,394 1.48%
无限售流通股 552,917,264 98.95% 550,476,653 98.52%
总股本 558,770,047 100.00% 558,770,047 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债
务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析
截至2018年12月31日，公司总资产569,464.59万元，归属于上市公司股东的
净资产391,990.45万元，流动资产384,049.40万元，2018年度归属于上市公司股
东的净利润为91,157.91万元，公司资产负债率31.17%。本次回购的资金总额上
限15,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的
比重分别是2.63%、3.83%、3.91%。
本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者
特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情
况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履
行能力、未来发展产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，
有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及
骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。
本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制
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权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会
作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
2018年9月18日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份的提示性公告》，
2018年9月17日，安徽金瑞投资集团有限公司（以下简称“金瑞投资”）通过深
圳证券交易所交易系统首次增持了公司股份653,228股，占公司总股本0.1169%。
2018年11月10日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的进展公
告》，2018年11月9日，金瑞投资通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股份
146,800股，占公司总股本0.0263%。
截至2019年3月17日，金瑞投资增持计划期限届满，增持计划实施完毕，2018
年9月17日至2019年3月17日期间，金瑞投资累计增持公司股份800,028股，占公
司总股本0.1432%。本次增持后，金瑞投资持有公司股份数量为250,487,223股，
占公司总股本的44.83%。安徽承义律师事务所关于公司控股股东增持股份出具了
专项核查的法律意见书。具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
公司控股股东的增持是根据当时资本市场形势，并基于对公司新建项目带来
的效益和未来长期稳定发展的信心，提升投资者信心，稳定股价，维护中小投资
者利益而做出的决策，并未知悉本方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场的行为。
除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份
的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月
无明确的减持计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
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益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情形。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未
能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注
销，若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行
相关决策程序并通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本
次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，
按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、《公司章程》中关于回购股份相关授权条款
经公司2018年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，将股
份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形，须经三分之
二以上董事出席的董事会会议审议通过，具体内容详见于2019年3月19日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》（2019年3月修订）。
三、回购方案的审议及实施程序
公司于2019年5月10日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于回购
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公司股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公
司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
四、独立董事意见
1、公司本次回购公司股份方案符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法
律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购公司股份的实施是基于对公司未来发展的信心，增强公司
股票的长期投资价值，为维护广大投资者利益；公司回购股份用于后期实施员工
持股计划或股权激励，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，
为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币7,500万元且不超过人民币
15,000万元，回购股份价格不超过人民币30.73元/股，资金来源为自有资金。根
据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务
状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中
竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次回购股份事项。
五、回购方案的风险揭示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格
区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法
实施的风险。
（3）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或
员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未
能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影
响，不会影响公司的上市地位。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
六、备查文件
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1、公司第五董事会第三次会议决议。
2、公司独立董事关于公司回购股份的独立意见。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十一日
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