金禾实业：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2022-03-22
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2022-018
安徽金禾实业股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年
3 月 20 日召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于变更注
册资本及修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】991号”文核准，公司于2017
年11月1日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000
万元。
经深圳证券交易所“深证上[2017]757号”文同意，公司60,000万元可转换
公司债券于2017年11月27日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“金禾转债”，
债券代码“128017”。
根据相关规定和《安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“募集说明书”）规定，公司本次发行的可转债转股期为2018
年8月7日至2023年11月1日。
截至2021年12月31日，“金禾转债”因转股减少230,900元，转股数量为
10,424股，剩余可转债余额551,888,700元。
2021年度，“金禾转债”因转股减少230,900元，转股数量为10,424股，根
据上述转股情况，公司总股本将由560,903,311股变更为560,913,735股，注册资
本将由560,903,311元变更为560,913,735元。
二、公司章程修订情况
鉴于公司注册资本的变更，结合《上市公司章程指引（2022年修订）》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，对《公司章程》进
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行相应修订调整。
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一章第六条 公司注册资本为人民币 第一章第六条 公司注册资本为人民币
1
560,903,311元。 560,913,735元。
第一章第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
2 新增
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第三章第十八条 公司股份总数为 第三章第十九条 公司股份总数为
3
560,903,311股，均为普通股。 560,913,735股，均为普通股。
第三章第二十二条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
第三章第二十三条 公司不得收购本公
本章程的规定，收购本公司的股份：
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
者股权激励；
4 （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第三章第二十四条 公司收购本公司股
第三章第二十三条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方
者法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
式进行。
5 公司因本章程第二十三条第一款第
公司因本章程第二十二条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项的
第（五）项、第（六）项的原因收购本
原因收购本公司股份的，应当通过公开
公司股份的，应当通过公开的集中交易
的集中交易方式进行。
方式进行。
第三章第二十四条 公司因本章程第二 第三章第二十五条 公司因本章程第二
十二条第（一）项、第（二）项的原因 十三条第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十二条第（三） 议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收 项、第（五）项、第（六）项的原因收
6 购本公司股份的，应当经三分之二以上 购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公 公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应 司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
2
6 个月内转让或者注销；属于第（三） 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（五）项、第（六）项情形的，将不
将不超过本公司已发行股份总额的 10%， 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
并应当在 3 年内转让或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
第四章第三十七条 公司股东承担下列
第四章第三十六条 公司股东承担下列
义务：
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
7 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
权人的利益；公司股东滥用股东权利给
（五）法律、行政法规及本章程规
公司或者其他股东造成损失的，应当依
定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
公司股东滥用股东权利给公司或者
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
严重损害公司债权人利益的，应当对公
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
司债务承担连带责任。
位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定应
害公司债权人利益的，应当对公司债务
当承担的其他义务。
承担连带责任。
第四章第三十九条 股东大会是公司的 第四章第四十条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事的 任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
8 （七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定
担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30％的事项； 总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
3
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部门规 持股计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部
其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四章第四十条 公司下列对外担保行 第四章第四十一条 公司下列对外担保
为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）本公司及本公司控股子公司
期经审计净资产 10％的担保； 的对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外 净资产的百分之五十以后提供的任何担
担保总额，超过公司最近一期经审计净 保；
资产 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额， 超过
（三）为资产负债率超过 70％的担 最近一期经审计总资产的百分之三十以
保对象提供的担保； 后提供的任何担保；
（四）公司的对外担保总额，达到 （三）公司在一年内担保金额超过
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 公司最近一期经审计总资产百分之三十
后提供的任何担保； 的担保；
9
（五）对股东、实际控制人及其关 （四）为资产负债率超过百分之七
联人提供的担保； 十的担保对象提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月 （五）单笔担保额超过最近一期经
内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产百分之十的担保；
审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（七）按照担保金额连续十二个月 联人提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （七）法律、行政法规、部门规章、
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 交易所规则和本章程规定的应当由股东
5,000 万元以上； 大会审议通过的其他担保情形。
（八）法律、行政法规、部门规章、 违反审批权限和审议程序的责任追
交易所规则和本章程规定的应当由股东 究机制按照公司对外担保管理制度等相
大会审议通过的其他担保情形。 关规定执行。
第四章第四十八条 监事会或者股东决 第四章第四十九条 监事会或者股东决
定自行召集股东大会的，须书面通知董 定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派 事会，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。 出机构和证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证 知及股东大会决议公告时，向公司所在
监会派出机构和证券交易所提交有关证 地中国证监会派出机构和证券交易所提
明材料。 交有关证明材料。
第四章第五十二条 公司召开股东大会， 第四章第五十三条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有 董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3％以上股份的股东，有权向公司 公司 3％以上股份的股东，有权向公司提
11
提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股 单独或者合计持有公司 3％以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
4
提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内向股东发出 人应当在收到提案后 2 日内向股东发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内 股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会 出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或者增加新的提 通知中已列明的提案或者增加新的提
案。 案。
股东大会通知中未列明或者不符合 股东大会通知中未列明或者不符合
本章程第五十一条规定的提案，股东大 本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第四章第七十六条 下列事项由股东大 第四章第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过: 会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
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大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30％的； 经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程 （六）法律、行政法规或者本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定 规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别 会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第四章第七十八条 股东(包括股东
第四章第七十七条 股东(包括股东 代理人)以其所代表的有表决权的股份
代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表
数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当
的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开
单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事和持有 1%以上有 《证券法》第六十三条第一款、第二款
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表决权股份的股东等主体可以作为征集 规定的，该超过规定比例部分的股份在
人，自行或者委托证券公司、证券服务 买入后的三十六个月内不得行使表决
机构，公开请求上市公司股东委托其代 权，且不计入出席股东大会有表决权的
为出席股东大会，并代为行使提案权、 股份总数。
表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
依照前款规定征集股东权利的，征 表决权股份的股东或者依照法律、行政
集人应当披露征集文件，公司应当予以 法规或者中国证监会的规定设立的投资
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 者保护机构可以公开征集股东投票权。
公开征集股东权利。公司不得对征集投 征集股东投票权应当向被征集人充分披
票行为设置最低持股比例等不适当障碍 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
而损害股东的合法权益。 者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
5
第四章第七十九条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
14 式和途径，优先提供网络形式的投票平 删除原章程第四章第七十九条
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第四章第八十六条 股东大会对提案进 第四章第八十六条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表作为 行表决前，应当推举两名股东代表作为
15 计监票人参加计票、监票。审议事项与 计监票人参加计票、监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人 股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
第五章第九十四条 公司董事为自然人， 第五章第九十四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事: 事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
5 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他情形。 的其他情形。
违反本条规定选举、委派或者聘任 违反本条规定选举、委派或者聘任
董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司 董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 解除其职务。
第五章第一百零三条 独立董事应按照 第五章第一百零三条 独立董事应按照
17 法律、行政法规、部门规章和本章程的 法律、行政法规、中国证监会、证券交
有关规定履行职务。 易所和本章程的有关规定履行职务。
第五章第一百零七条 董事会行使下列 第五章第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
6
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股份或者合并、分立、解散及变更 公司股份或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）法律、行政法规、部门规 报并检查总经理的工作；
章或者本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
章或者本章程授予的其他职权。
第六章第一百二十六条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第六章第一百二十六条 在公司控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，
东单位担任除董事、监事以外其他行政 不由控股股东代发薪水。
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职务的人员，不得担任公司的高级管理 公司高级管理人员应当忠实履行职
人员。 务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第七章第一百三十九条 监事应当保证
第七章第一百三十九条 监事应当保证
20 公司披露的信息真实、准确、完整，并
公司披露的信息真实、准确、完整。
对定期报告签署书面确认意见。
第八章第一百五十条 公司在每一会计 第八章第一百五十条公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会和
和证券交易所报送年度财务会计报告， 证券交易所报送并披露年度报告，在每
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 一会计年度上半年结束之日起两个月内
21 个月内向中国证监会派出机构和证券交 向中国证监会派出机构和证券交易所报
易所报送半年度财务会计报告，在每一 送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 法律、行政法规、中国证监会及证券交
证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
7
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第八章第一百五十八条 公司聘用取得
第八章第一百五十八条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事
《证券法》规定的会计师事务所进行会
22 务所进行会计报表审计、净资产验证及
计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
上述公司章程的修订尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。具体变更内容
以工商核准变更登记为准。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇二二年三月二十二日
8
